關注傳習邦，深刻洞察教育行業。傳道學習，教育興邦。
撰文 | 木木
爆炒區塊鏈，成為國內A股的一道風景。
在投機之風的渲染下，跨界教育三年、基本面慘淡的上市公司文化長城搖身一變，成為「區塊鏈龍頭」，一度連續斬獲6個漲停，讓人大跌眼鏡。
不過，「報應」很快就來——
11月4日晚，文化長城公告，因涉嫌信披違規，證監會決定對其立案調查。內鬥半年，文化長城收到迄今為止最大的一張罰單。
- 1-
區塊鏈項目只有2個，尚未投入使用
2019年第三季，由於翡翠教育失去控制（推薦文章：「翡翠」失控：16億元併購為何變成一場醜陋內鬥？），文化長城不再合併翡翠報表，錄得營收1.3億元，同比下降65%；淨利潤1800萬元，同比下降90%。2019年前三季，在未合併翡翠報表的情況下，文化長城營收2.9億元，同比下降64%，淨利潤-1300萬元，同比下降110%。
另一方面，文化長城「果斷」更換審計機構，對於半年報出具「非標」意見的大華會計師事務所不再續約，改聘中興財光華會計師事務所出具審計報告。
區塊鏈熱潮下，文化長城是不是一個「區塊鏈龍頭」？
2018年年報，文化長城公佈50+項在投研發項目，6項軟件與區塊鏈相關，其中，子公司智遊臻龍2項、翡翠教育4項。在國內A股爆炒區塊鏈概念之際，文化長城一度接連斬獲6個漲停。
在回覆深交所關注函的相關公告中，文化長城披露，智遊臻龍的區塊鏈項目，一是基於區塊鏈的閒置車輛租賃系統，使用去中心化存儲保證車輛數據、租用數據、用戶數據不可篡改。智遊臻龍的另一區塊鏈項目為2018年1月開發的OK天使幣行軟件，嵌入第三方網絡平臺，實現獎勵、積分功能。文化長城指出，智遊臻龍的2個區塊鏈項目，皆在部署調試當中，尚未投入使用，未產生營業收入。
翡翠教育的區塊鏈項目，圍繞自身的職教業務展開，在2018年3月完成了4項基於區塊鏈技術的軟件著作權備案登記，內容涉及智慧學習、實訓項目、學習成果展示、校園師生共享平臺。不過，文化長城已不再合併翡翠教育報表，翡翠的區塊鏈項目已和文化長城的報表無關。
- 2-
15.75億跨界併購，換來一連串訴訟纏身
文化長城總部位於「東方瓷都」廣東潮州，主業為藝術陶瓷，2010年6月登陸創業板，為國內A股文化陶瓷第一股。
2016年2月，文化長城斥資5.76億元，收購教育信息化企業聯訊教育80%的股權，轉戰陶瓷+教育雙主業。同年10月，文化長城出資3.0億元，收購智遊臻龍100%的股權，進軍IT培訓業務。
2017年12月，文化長城加碼IT培訓，宣佈斥資15.75億元，收購翡翠教育100%的股權，成為當年度教育板塊最大的一起併購事件。
2018年中報，翡翠教育並表，文化長城的教育業務實現營收2.4億元，佔比過半。2019年4月，文化長城年報難產，直到期限的最後一天才發佈2018年年報。根據年報，文化長城全年營收11.7億元，淨利潤2.1億元，其中，翡翠教育營收5.4億元，淨利潤1.4億元，分別佔比45.7%、63.2%。
由於佔比權重最大的翡翠教育「審計範圍受限」，大華會計師事務所出具「無法表示意見」的審計結果，引發軒然大波。
翡翠教育「審計範圍受限」，主要原因是，文化長城增發受阻，收購款中的6億元現金無法按時支付，交易雙方不斷交惡，最終分道揚鑣。
年表「非標」事件之後，文化長城公開承認對翡翠教育失去控制權，「失控」的翡翠一方面拒絕提供有效財務報表，一方面與無業務關係的外部第三方發生鉅額資金往來，私自處理全資子公司股權。翡翠教育原股東則以不支付併購款為由，將文化長城告上法庭，甚至提議召開臨時股大大會，要求罷免文化長城董事長蔡廷祥、董事吳淡珠（二人為夫妻關係）、董秘任鋒。
2019年8月，文化長城發佈中報，上半年營收1.5億元，虧損3100萬元，不再與翡翠教育合併報表。至此，在為期一年的內鬥之後，一場價值15.75億的跨界併購，以交易雙方徹底「鬧掰」、分手告終。
- 3-
16億元商譽，董事長還不起990萬元？
通過聯訊教育、智遊臻龍、翡翠教育三大併購，文化長城在教育信息化、職業教育兩線佈局，實現教育收入佔比過半，一度為國內A股上市公司跨界教育的典範。
翡翠「離心」之後，文化長城跌入虧損深淵，跨界轉型的短暫「成功」，只餘一地雞毛。
首先是基本面堪憂。年報顯示，翡翠的營收、淨利潤分別佔比五成、六成上下，失去了翡翠，文化長城營收方面損失一半體量，中報、第三季報則出現虧損。與翡翠的「分手」，也必將是一個漫長的過程，面臨鉅額標的的訴訟。
其次是商譽壓頂。文化長城的三大併購，皆為高溢價併購，合併產生高達16億元的商譽，其中，併購聯訊，產生商譽6億元；併購智遊臻龍產生商譽2.6億元；併購翡翠，產生商譽7.6億元。年報顯示，商譽佔比淨資產，已高達66%。
最後是資本剩餘受損。在歷時一年的內鬥期間，文化長城多次受到深交所問詢，董事長夫婦遭遇罷免提案，多次與翡翠原股東對簿公堂，從資本的寵兒淪為「賤民」。
文化長城股權關係，數據來自企查查
在一項罷免動議中，翡翠教育七名原股東向外界公佈，文化長城董事長蔡廷祥、董事吳淡珠（夫婦關係）通過質押股份向華融證券舉債6.64億元，全部到期之後尚未償還；另一筆990萬元的借款，到期之後，蔡廷祥也未能償還。
公開資料顯示，文化長城跨界教育的過程，也是蔡廷祥家族不斷套現的過程。在連續併購聯訊教育、智遊臻龍之後，文化長城的股價一度飆升至19.15元的最高點。股價處於高位，第一大股東、實控人蔡廷祥夫婦、一致行動陳素芳（蔡廷祥外甥）連番質押，套取現金。截止2019年上半年，蔡廷祥質押98%以上的股權，吳淡珠、陳素芳的質押率則高達100%。
眾所周知，股價高位之際抵押股權，某種程度上說，也是一種套現。
除了蔡氏家族一再以抵押方式變相套現，文化長城的高管也以減持方式加入套現陣營。2019年6月，文化長城處於低位，持股4.94%的董事許高鐳以個人資金需要、質押股票違約為由，公告減持。
另一方面，翡翠教育七名原股東在文化長城持股10.82%，合併成為蔡氏家族之外第二大持股團體，一旦文化長城、翡翠教育正式「離婚」，這一部分股權的處理方式，勢必成為焦點。
- 4-
年報「非標」一次，再有一次則暫停上市
文化長城、翡翠教育的內鬥，根源在於定增失敗，文化長城陷入一場嚴重的財務危機，無法按時支付6億元併購款。
年報顯示，2018年，文化長城賬面現金4.4億元，同比下降21%；應收賬款3.6億元，同比上升98.5%；短期借款高達3.9億元，同比增長67%。
2019年以來，文化長城的財務狀況進一步惡化。三季報顯示，文化長城賬上貨幣資金僅4000萬元，一年內到期的非流動負債卻高達3.33億元，除了「審計範圍受限」的翡翠教育，文化長城財務報表的其餘部分是否真實？
出具「非標」意見的大華會計師事務所在審計報告中提出了另外兩個問題：一是聯訊教育出資1.13億元採購無形資產，卻在隨機抽查中發現部分學校未安裝相關硬件、發放學生卡；一是高達5.35億元的應收、預收款涉及潮州地區三家「可疑」的陶瓷廠，審計政策不足，無法判斷款項性質、期後可回收性。
根據交易所規則，上市公司兩次年報「非標」，則暫停上市。
作為所謂「區塊鏈概念股」的龍頭，基本面慘淡、鉅額訴訟壓頂、甚至面臨暫停上市危機的文化長城向何處去？讓人關注。
閱讀更多 傳習邦 的文章
