長江商報消息 ●長江商報記者 徐佳
四年前斥巨資併購的新業務，如今已成為亞太藥業（002370.SZ）的燙手山芋。
回溯2015年年末，亞太藥業以現金9億元收購上海新高峰生物醫藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）100%的股權，業務範圍延伸至醫藥研發外包服務。超4倍的高溢價收購，亞太藥業也新增了6.7億元商譽。
然而好景不長，在連續三年完成業績承諾後，去年上海新高峰完成率僅為87.86%。但因四年累計完成率達101.71%，踩線完成承諾，亞太藥業並未對其計提商譽減值準備。
長江商報記者注意到，今年以來上海新高峰業績繼續爆雷。今年上半年，標的公司營收和淨利潤分別下降28.86%、51.5%。
在此情況下，亞太藥業擬在2019年度對其計提商譽減值損失不超過6.7億元，同時預計全年淨利潤虧損6.5億元至7.5億元。
值得一提的是，日前亞太藥業自曝上海新高峰旗下子公司存在違規擔保事項。而在董事會會議對三季報的審議中，公司董事、上海新高峰原實控人、現董事長兼總經理任軍對該議案投下反對票，同時對上述違規擔保事項作出否認，指出標的公司管理層無法得到充分授權，內部分歧或將再次升級。
9億收購標的即將“爆雷”
10月29日晚間，亞太藥業披露三季報。今年前三季度，公司實現營業收入7.25億元，同比減少24.37%；淨利潤690.86萬元，同比減少95.85%；扣非後淨利潤由盈轉虧702.36萬元，同比減少104.36%。
與此同時，亞太藥業預計2019年全年淨利潤為虧損6.5元至7.5億元，其中對子公司上海新高峰計提鉅額商譽減值為公司虧損最重要的原因之一。公司根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。
公開資料顯示，亞太藥業主營化學制劑、原料藥、診斷試劑的研發、生產和銷售。自2010年上市後，亞太藥業主業業績就開始呈現出負增長之勢。2012年受“鉻超標膠囊事件”影響，亞太藥業遭遇上市後的首度虧損，淨利潤為-2571.75萬元。此後儘管公司業績有所回溫，但已不及上市前的水平。
2015年，亞太藥業實施重大資產重組，公司溢價4.3倍，支付9億元現金收購上海新高峰100%股權，以此切入醫藥研發外包服務業務。
高溢價收購下交易對手方也作出業績承諾，2015年至2018年上海新高峰實現扣非歸母淨利潤分別不低於8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。
2015年年末，上海新高峰100%股權完成過戶。標的公司並表也極大推進了亞太藥業的盈利能力。2016年亞太藥業實現營業收入和淨利潤分別為8.63億、1.25億，同比增長86.31%、125.75%。其中，當期上海新高峰實現扣非歸母淨利潤10783.84萬元，為亞太藥業貢獻近九成業績。
但近兩年，亞太藥業經營業績增速逐年放緩。2017年和2018年，公司分別實現營業收入10.83億、13.1億，同比增長25.51%、20.94%；淨利潤分別為2.02億、2.08億，同比增長61.35%、2.79%。去年公司淨利潤增速跌至個位數，遠低於營收增速。
長江商報記者注意到，原本已連續三年完成承諾業績的上海新高峰， 在承諾期最後一年後勁不足。
根據業績承諾完成鑑證報告，2015年至2018年，上海新高峰分別實現業績9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元，完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。
其中，去年未完成業績承諾主要受仿製藥一致性評價業務進展不及逾期和上海新高峰公司CRO基地建設及運營未達預期等原因的影響。
但因標的公司四年累計實現業績4.98億元，超過承諾總數4.9億元，完成率101.71%，實現業績承諾，去年亞太藥業並未對其計提商譽減值準備。
而今年上半年，上海新高峰實現營業收入2.49億元，同比減少28.86%；淨利潤4154.5萬元，同比減少51.5%。
值得一提的是，儘管上海新高峰業績變臉，但今年上半年，上海新高峰也是亞太藥業五家重要子公司中唯一的一家盈利公司。
截至今年三季度末，亞太藥業商譽賬面價值為6.7億元，均為收購上海新高峰時所產生。
自曝孫公司存違規擔保事項
除了業績不及預期之外，亞太藥業日前“自曝”上海新高峰子公司存在違規擔保事項也令市場咋舌。
10月27日晚間，亞太藥業公告稱公司經自查，發現上海新高峰之全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司（以下簡稱“上海新生源”）存在違規對外擔保情況。
其中，2019年3月上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。
此外，今年1月上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合夥份額轉讓剩餘款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。此後由於溫州轉型升級基金將康成健康訴至法院，上海新生源需承擔連帶償還責任。
上述三方和解約定，上海新生源承諾向溫州轉型升級基金支付剩餘未付份額轉讓款項、相關利息及訴訟費等費用共計6950.53萬元。若上海新生源違反約定，其董事長兼總經理任軍自願以個人財產承擔上述還款責任。
需要注意的是，任軍除了是上海新生源董事長兼總經理之外，同時也是上海新高峰原實控人及現任董事長兼總經理、亞太藥業現任董事。
而在前日公佈三季報的同時，亞太藥業也披露任軍與公司董事會產生分歧。在公司第六屆董事會第十七次會議審議三季度報告，任軍對該議案投反對票，反對理由包括上海新生源不存在違規擔保事項，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。
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