收藏！银行政信50条红线和地方政府投融资合规路径25条、负面清单52条

（一）

出于以审批的智慧支持业务发展、以及以审批赋能营销的高度，我写了很多在复杂的政策环境下如何寻找业务机会的文章，如《地方合规筹资有25条路》等。

不过，写此类文章的前提是实质风险可控、合规底线不破。

当前稳增长防风险的背景下，一方面，政策是鼓励城投合法合规融资的；另一方面，对违规举债融资的打击力度也不松懈。这样，准确把握合规的边界，就成为银行开展政信业务的关键。

由于规范政府举债融资的文件频繁出台，数量很多，仅我这里收集的必要文件就有几百个，全面学习这些文件需要耗费大量时间精力，那么，清晰地列出合规要点就会省事很多，尤其是，明确列出不能触犯的合规红线，对于审批人员十分有用。

这些红线集中体现在财预〔2017〕50号《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》等8个文件中。顺便说一句，我在公众号菜单栏的“债务PPP”分类中设立了一个小分类“重磅合规文件”，里面的8个文件是从事政信业务的审批人员必看的，其他的文件你没时间看不要紧，这8个文件必须看。--本平台所有精选历史文章均可从主页下方的菜单栏进去查找，点开宝箱即是。

财预〔2017〕50号文由财政部、发改委、司法部、央行、银监会、证监会联合下发，文件层级很高，其中首次提到了要追究金融机构相关负责人和授信审批人员的责任。

50号文共有13个不得：

1、推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政府不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资；

2、地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债；

3、不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为；

4、地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司；

5、不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源；

6、除外国政府和国际经济组织贷款转贷外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保；

7、不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任；

8、金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保；

9、地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金；

10、不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金；

11、不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失；

12、不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益；

13、不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债；

另外，在财预[2016]175号《财政部驻各地财政监察专员办事处实施地方政府债务监督暂行办法》中还有几个不得。由于该办法是财政部驻专员办（现称监管局）的工作办法，所以针对性很强。同时该办法也明确专员办监督机制必要时可延伸至金融机构：

14、地方政府及其所属部门、事业单位、社会团体，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押；

15、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，不得以教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施进行抵押融资；

16、地方政府及其所属部门不得以政府债务对应的资产重复融资；

17、只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以国有资产抵（质）押进行融资（包括银行贷款、企业债券、公司债券、信托产品、中期票据、短期融资券等各种形式）；

18、只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以财政性资金作为偿债来源进行融资（包括银行贷款、企业债券、公司债券、信托产品、中期票据、短期融资券等各种形式）；

这个17、18特别要引起注意，这也是两个神秘文件中甄别隐性债务以及能否置换化解的关键。

财金〔2018〕23号《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》是专门对金融机构的要求，应特别予以重视：

19、国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资；

20、不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

21、国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

22、国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。

23、项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

24、国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

25、国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。--有几个不得与前面文件重复，故不单列。

26、国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。

27、政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。--此条主要说政策性、开发性金融机构合规无例外。

28、国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。--前面那个不得是原则要求，且法难责众，故不单列。不过也提醒银行与地方政府签订战略合作协议时应注意措辞。

29、国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

30、政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。--对担保机构的要求。

31、国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。--已有风险案例发生。

32、国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。

33、国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。--这是对计提拨备的要求。

34、对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。

有关PPP项目的合规要求，集中体现在财金（2019）10号文里：

35、财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；

36、将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。

37、确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。

38、新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。

39、严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：

（一）存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。

（二）本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。

（三）未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。

（四）以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。

（五）未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。

--上述要求与前面的文件有所重复，所以这里不单列。

40、PPP项目主体或其他社会资本，除通过规范的土地市场取得合法土地权益外，不得违规取得未供应的土地使用权或变相取得土地收益，不得作为项目主体参与土地收储和前期开发等工作，不得借未供应的土地进行融资；PPP项目的资金来源与未来收益及清偿责任，不得与土地出让收入挂钩。--20个部委局联合下发的财金[2016]91号文中的这条规定也很重要。

还有政府购买服务的规定：

41、严格按照《中华人民共和国政府采购法》确定的服务范围实施政府购买服务，不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目。严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程作为政府购买服务项目。

42、严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。

43、严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。

44、政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑，年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。购买主体签订购买服务合同，应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排。政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内。

45、地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

另外，今年出台的《政府投资条例》中的规定也很重要：

46、政府投资项目开工建设，应当符合本条例和有关法律、行政法规规定的建设条件；不符合规定的建设条件的，不得开工建设。国务院规定应当审批开工报告的重大政府投资项目，按照规定办理开工报告审批手续后方可开工建设。

47、政府投资项目不得由施工单位垫资建设。

国发【2010】19号文《关于加强地方政府融资平台管理有关要求》是比较早的文件，但今年5月上海银保监局仍据此处罚了3家银行的涉政业务，包括“该行向某地方融资平台发放无对应项目的流动资金贷款”，故列示如下，请大家注意：

48、银行业金融机构等要严格规范信贷管理，切实加强风险识别和风险管理。要落实借款人准入条件，按商业化原则履行审批程序，审慎评估借款人财务能力和还款来源。凡没有稳定现金流作为还款来源的，不得发放贷款。向融资平台公司新发贷款要直接对应项目，并严格执行国家有关项目资本金的规定。

49、财预[2012]463号《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》明确：除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。--此要求在隐性债务管理的文件中也有明确。

50、银保监发〔2019〕23号《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》对于金融租赁公司的下列行为明确为违规：违规以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

以上是政府城投融资的50条红线，银行信贷审批人员不可不知。当然，对于50条红线的具体把握，还要根据借债主体、项目情况、融资模式具体考核，核心是不能增加政府隐性债务。

说到政府隐性债务，估计很多银行现在都在做这一块的存量置换业务。尽管我们年初就提示隐性债务化解是银行重新分配政府类资产业务的好机会，鼓励大家及早抢得先机，但全面铺开后，我们也必须重申风险，相关高层级文件中有限制性要求，故附赠第51条：

51、对债权债务关系不清晰、对应资产缺失，项目不具备财务可持续性的债务，以及“名股实债”类债务，不得转给金融机构承接。对违反规定新增隐性债务的，举借债务资金后未用于偿还对应到期债务本金的，将债权债务关系不清晰、对应资产缺失、项目不具备财务可持续性导致难以实现风险缓释的债务转给金融机构承接的，以及具备偿债能力却滥用展期等政策恶意逃废债务的，应当按照《地方政府隐性债务问责办法》有关规定严肃问责。

（二）

地方政府举债融资负面清单52条

（2017年中央金融工作会议以来）

一、严禁违法违规融资担保行为

1、除国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行转贷外，各级党委、人大、政府及其部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。

2、各级党委、人大、政府及其部门不得同意、批准或者要求国有企业、事业单位等增加政府隐性债务。

3、各级党委、人大、政府及其部门不得为其他任何单位和个人的债务承担偿债责任。

4、严禁政府以建设-移交（BT）方式举债或以委托代建名义变相举债。

5、严禁政府使用带资承包方式建设政府投资项目。

6、严禁政府拖欠工程款。

7、任何单位和个人不得违法向政府提供融资。

8、任何单位和个人不得要求政府违法提供担保。

9、严禁政府及其部门通过金融机构排名、财政资金存放、设立信贷目标等方式，直接或间接施压金融机构向政府建设项目提供融资。

10、未经有关监管部门批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。

二、严禁以政府投资基金、政府和社会资本方合作、政府购买服务等名义变相举债

11、坚决制止政府及其部门通过政府投资基金、政府和社会资本合作（PPP）、政府购买服务等方式举借隐性债务上新项目、铺新摊子。

12、政府及其部门出资设立或参与设立各类投资基金、参与政府和社会资本方合作（PPP）项目时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金。

13、政府及其部门出资设立或参与设立各类投资基金、参与政府和社会资本方合作（PPP）项目时，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失。

14、政府及其部门出资设立或参与设立各类投资基金、参与政府和社会资本方合作（PPP）项目时，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。

15、政府及其部门出资设立或参与设立各类投资基金、参与政府和社会资本方合作（PPP）项目时，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

16、严禁假借政府和社会资本合作（PPP）项目名义变相举债。

17、政府和社会资本合作项目（PPP）不得将项目融资偿还责任交由政府承担。

18、严禁将建设工程作为政府购买服务项目。

19、严禁将建设工程与服务打包作为政府购买服务项目。

20、严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围。

21、不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债。

22、政府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。

23、政府购买服务期限应当限定在年度预算和中长期财政规划期限内，不得以任何方式超越权限签订或虚构应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

24、政府及其部门不得通过政府购买服务向金融机构融资。

25、严禁以棚户区改造、易地扶贫搬迁名义违法违规或变相举债增加隐性债务。

三、强化对国有企业和事业单位的监管

26、严禁政府新设各类融资平台公司。

27、严禁融资平台公司继续承担政府融资职能。

28、政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。

29、政府及其部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。

30、各级政府不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资。

31、坚决制止政府及其部门将公立学校、公立医院等公益性事业单位演变为融资平台。

32、公立学校、公立医院等公益性事业单位不得为政府建设项目融资或提供担保。

33、严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费官网设施等公益性资产注入国有企业。

34、不得将储备土地作为资产注入国有企业。

35、不得将预期土地出入收入作为国有企业偿债资金来源。

36、严禁在没有预算及合法协议的情况下向企业拨付资金。

37、严禁地方党政机关公务人员违规在国有企业兼职。

38、对资产负债超过合理水平、偿债能力弱的国有企业，从严控制新增债务融资。

39、严禁国有企业利用没有收益的公益性资产、不具有合法合规产权的经营性资产抵质押贷款或发行信托、债券和资产证券化产品等各类金融产品融资。

40、严禁企业重复利用各类资产担保融资。

41、规范国有企业融资信息披露，严禁与政府信用挂钩。

四、完善地方建设项目和资金管理

42、严禁建设形象工程、政绩工程以及脱离当地财力可能的项目。

43、对没有明确资金来源和制定融资平衡方案的项目，一律不得审批。

44、对没有明确资金来源和制定融资平衡方案的项目，一律不得开工建设。

45、上级有关部门不得随意向下级政府下达硬性建设任务、强制要求配套建设资金，避免出现资金缺口。

46、严禁以各类债务资金作为项目资本金。

五、管控好新增项目融资的金融“闸门”

47、严禁金融机构要求或接受党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或签署担保性质协议。

48、规范开发性、政策性金融机构业务经营，加强授信风险评估，不得随意提供中长期、低利率融资，避免简单将偿债风险后移。

49、严禁中央企业违规向地方政府提供融资或配合地方政府变相举债。

50、严禁国有企业举债用于项目资本金，过度放大杠杆。

51、金融机构信贷风险评价体系、信用评级机构的评估和评级，不得与政府信用挂钩。

52、不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。

（三）

地方政府合规筹资25条路

1、争取额度，发行地方政府一般债券、专项债券、项目自求平衡债券。合规要求参见我们此前发布的《债券大年，我们梳理了以下地方政府债券管理政策》。

2、平台转型，做大做强城投，发挥城投的作用，发挥城投互相引流的作用（这句要仔细读）

3、发行企业债和项目收益债，运用好发改系统各类债券和融资工具。

4、合理规划专项债项目，充分挖掘项目经营性，合理利用“专项债+市场化融资”模式。

5、合规运用PPP模式。不适合PPP模式的项目主动退库，腾出额度用于合适的项目。2015年我们就是这个意见。

6、运用好特许经营模式。几年的实践下来，我们认为应全面理解投融资改革，实事求是运用狭义PPP及特许经营等多种模式。

7、有限、合适的范围内运用政府购买服务和采购工程模式。2016年初，我们首先发现了政府购买服务模式，提出了9大风险及12项风控措施。87号文之后，政府购买服务基本叫停；棚改也在住建55号文后叫停。但部分真实的购买服务以及土地征迁安置补偿以及3年期内的政府采购工程仍有操作空间。

8、以改进型ABO模式，结合政府有限支持，实现企业市场化融资。ABO是授权建设运营，坊间多有对ABO望文生义的理解和使用，其合规性难以保证。ABO有其适用局限，改进型更能满足合规要求。

9、综合企业融资、项目融资、政府间接支持等理念，实现合规F+EPC模式。合规的F+EPC不是施工企业为政府投资项目垫资。

10、其他符合以财政性资金支持《国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》的模式。政府可合规给企业资金支持。

11、合理确定公共服务和基础设施项目的价格，适当延长运营期限，增加项目的可融资性，以及对于社会投资者的吸引力。

12、政府与社会投资者采用股权合作方式，政府少分红或不分红，提高对社会投资者的吸引力，从而为本地建设和发展引入资金。注意：引入社会投资者，不是只能采用狭义PPP模式。

13、合理合规配置各类资源，提供土地使用，赋予专营地位等，使项目具有可融资性。做好区域跨行业跨平台跨所有制的投融资规划。

14、挖掘、增加基础设施项目的商业价值。基础设施的建设要考虑市场需求，增加商业用途。即使是欠发达地区，只要当地有人民，哪怕人民社保也靠转移支付，只要能把人民的消费留下来，就是很大的功绩。

15、设立按出资额承担有限责任的担保公司，利用好市场化的担保、增信工具。

16、盘活存量资产的融资。TOT、ROT、TOO，转让股权、转让经营权、引入投资者等。

17、以未来收益为支持的融资。资产证券化，ABS、ABN、REITs等。

18、深刻分析区位优势、资源禀赋和市场潜力，规划具有市场吸引力的项目，做好招商引资和产业导入。金融机构可利用全系统的产业分析和客户资源予以协助。

19、以土地开发的终端产出（房屋销售或租赁收入）为还款来源，而开发的符合商业逻辑的、注意全产业链各个环节合规的融资模式。此模式应关注终端产出的市场需求。

20、运用好上市和非上市两种资源，投贷结合，放大融资价值。

21、分析中央补短板、扶贫开发、促进区域协调发展各项政策，了解投资重点，争取资金和项目支持；

22、利用建设用地指标增减挂钩平衡政策，做好土地资源保护，并获取资金。

23、利用好乡村振兴政策和农村土地流转、三权改革等政策，通过打通农村居民融资，返哺公共项目。

24、结合两类国资改革，优化产业、企业、资源、资产组合，扩大融资能力。

25、规划好本地的资源条件、招商能力、融资方式，深刻国家理解政策，合理配置项目的公益性、准公益性、商业属性，综合运用政府投资、商业开发、广义政企合作等方式，并考虑资金的滚动可接续性，系统筹划区域投融资活动，获得可持续的健康的最大化发展。

合法合规的筹资路径一直都在那里。

因为有人迷茫，因为有人担心被问责而不作为，所以中办国办通知：鼓励依法依规市场化融资！