本報記者 魏婕 孫吉正 北京報道
4月29日，赫美集團（已變更為*ST赫美，002356.SZ）發佈2018年財報。報告期內赫美集團營業收入19.18億元，同比下降20.44%；淨利潤虧損16.15億元，同比下降1221.45%；扣非淨利潤虧損19.06億元，同比下降2729.87%。除了大幅下降的利潤之外，引發廣泛關注的還有赫美集團三名高管——公司董事兼總經理於陽、公司副總經理李麗、公司財務總監韓霞在年報開篇的聲明中，均稱“無法保證公司2018年度報告內容的真實、準確、完整”。年報發佈後的三個交易日，赫美集團股票連續跌停。
與年報同時發佈的還有《關於公司股票交易被實施退市風險警示的公告》。公告顯示，自2019年5月6日，赫美集團股票被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“赫美集團”變更為“*ST赫美”。資深財稅諮詢顧問馬靖昊在接受《中國經營報》記者採訪時表示，從赫美集團年報及近期表現來看，該公司未能有效執行內控制度，目前已陷入嚴重的財務困境當中。
赫美集團董事長王磊在接受《中國經營報》記者採訪時表示，現在公司還在正常運營，接下來會對團隊進行優化，健全規章制度，不再出現審計報告中的類似問題。“目前有兩大要務，第一是把上市公司違規違紀的事情處理好，第二就是在今年摘星脫帽，儘快恢復公司業績。”
內部失控股價跌停
“公司債務糾紛及公章管理不善”“長期休假”“審計報告被會計師事務所出具無法表示意見”……對於無法保證年報數據真實性的理由，赫美集團總經理、副總經理、財務總監的說辭各異。
根據《證券法》規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。”《上市公司信息披露管理辦法》也規定：“上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。”著名經濟學家宋清輝指出，赫美集團高管此舉明顯違反了《證券法》的規定。馬靖昊分析稱，《證券法》已經明確規定了高管的責任，赫美集團高管的陳述只是指出了赫美集團目前管理不善、財務狀況存疑的事實，並不能推卸掉其作為高管的責任。
對此，王磊回應稱，審計機構出具無法表示意見的審計報告之後，三名高管並沒有以2018年年報是否真實為依據，而是出於個人判斷，害怕年報和審計報告中的不一致對高管個人有處罰，才作出了這樣的表態。“在2019年一季報中，他們又保證季報中財務報表的真實、準確、完整，這其實有點前後矛盾。”王磊表示。
根據會計師事務所出具非標準意見的內部控制鑑證報告的說明來看，赫美集團財務報告內部控制存在5個重大缺陷，即：（1）疑似關聯方大額資金往來；（2）違規使用公司公章為控股股東及其關聯方提供對外擔保；（3）違規使用公章簽署借款協議，資金未流入公司，形成控股股東及其關聯方非經營性佔用資金；（4）公司涉及多項訴訟，主要銀行賬戶、子公司股權、多處房產、土地及設備被凍結，大量逾期債務，但公司未及時履行信息披露義務。（5）公司投資管理不善，導致賠付大量違約金。
馬靖昊指出，上述報告說明赫美集團的內控制度已經失效，暴露了控股股東及關聯方規範運作意識淡薄，同時管理層沒有正常履職，抵制控股股東的違規操作。
2018年年報顯示，赫美集團為控股股東首赫投資及王磊提供了7筆、共計7.8億元的違規擔保，佔赫美集團2017年度經審計淨資產的43.34%。此外，控股股東和關聯方還以赫美集團的名義借款超過2億元，資金絕大部分流入了首赫投資和它的關聯方。
赫美集團方面在“公司治理”一節中也直白地承認，由於控股股東及其關聯方規範運作意識淡薄，凌駕於內部控制之上，加上公司相關經辦人員風險意識與法律意識淡薄，無法抵制控股股東及其關聯方的壓力，未能有效執行公司內控制度，導致公司控股股東及其關聯方未通過上市公司決策程序，擅自決定對外擔保及簽署未入公司賬面資金的借款協議等違規事項發生。公司在財務管理、公章管理使用方面確實存在重大缺陷。
另外，2018年度赫美集團及下屬子公司與9家公司存在大額資金往來，但沒有相關協議，赫美集團也均未識別為關聯方。內控報告指出，這種行為不符合商業邏輯，損害赫美集團及下屬子公司利益。中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》中規定： “上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用。”赫美集團無法確認將上述與之發生大額資金往來和購銷業務的公司識別為關聯方，與這些公司之間的交易未經赫美集團董事會和股東大會審批，也未及時履行信息披露義務。並且赫美集團在協議簽訂與付款管理上未實施有效的控制、存在未簽訂協議的情況下即支付大額款項，資金管理控制失效。
在宋清輝看來，赫美集團此舉明顯涉嫌利益輸送、有掏空上市公司之嫌。一旦被查實，將來可能面臨鉅額的罰款和監管層的譴責。馬靖昊指出，若追查赫美集團的現金流走向，赫美集團如果因提供違規擔保等行為造成了重大損失，依據刑法，赫美集團的董事長、總經理、財務總監等重要管理層應承擔一定的刑事責任，如果沒有造成重大損失，也可能面臨其他的一些處罰。而且赫美集團佔用資金數額較大，約為淨資產的5倍。
北京聖運律師事務所律師連大有認為，支付大額款項需要經過表決，上市公司的董事如果為其他單位提供違規擔保、未簽訂協議的情況下支付大額款項違反《刑法》。
《刑法》第一百六十九條之一，對背信損害上市公司利益罪作出如下規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員無償提供資金、無正當理由提供擔保致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。
王磊回應稱，違規擔保主要來自於去年六七月份的股票質押，爆倉以後，債權人蜂擁而至，要求赫美集團必須追加擔保，而且都是高成本的這種民間資金，當時為了讓債權人不做追加擔保，害怕他們對公司採取拉條幅等行為，影響公司聲譽，進而影響上市公司的融資，所以那時出現了違規擔保。
赫美集團發佈公告稱，因廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2018年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，公司股票自2019年5月6日被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“赫美集團”變更為“*ST赫美”。
對於退市一事，赫美集團方面在回應投資者提問時表示，公司董事會將積極督促控股股東和管理層核實存在的問題，並認真整改，持續追蹤相關進展，以維護公司和中小股東的合法權益，力爭撤銷退市風險警示。
2019年5月7日、8日、9日連續3個交易日*ST赫美收盤價格跌幅偏離值累計超過12%，根據《深圳證券交易所交易規則》，屬於股票交易異常波動的情況。5月13日，*ST赫美開盤又跌停，報6.46元。
重組失敗債臺高築
2019年3月4日，赫美集團發佈公告稱，擬向英雄互娛全體股東發行股份購買其持有的公司100%股份，即英雄互娛將借殼赫美集團上市。此則消息發出後，赫美集團的股價在13天內漲幅達到了202%。但到了4月2日，赫美集團突然宣佈此次的資產重組宣告破裂。赫美集團的午後股價快速跳水、跌停，報14.97元。對於這次重組失敗的原因，英雄互娛方面表示是赫美集團屢次違反了雙方約定，沒有向英雄互娛控股股東迪諾投資支付2億元保證金，最終迪諾投資決定終止與赫美集團的本次合作。在宣佈終止重組的當日，深交所發問詢函，質疑赫美集團涉嫌“忽悠式重組”。赫美集團方面表示，此次的重組終止是因為大股東漢橋機器廠未能按時交付保證金。
公開資料顯示，“忽悠式重組”是指已經停復牌的上市公司以推高股價等為目的的現象。有的公司在公佈重組預案並復牌後股價大幅上漲，大股東等相關方藉機減持，隨即宣佈重組失敗，還有的公司甚至通過反覆進行“忽悠式重組”渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。這種隨意停復牌、“忽悠式重組”的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內幕交易的風險。“忽悠式重組”也成為監管層進行監管的重點。
“重組失敗將會導致赫美集團股價承壓，提請投資者注意投資風險。”宋清輝分析稱，赫美集團此舉有忽悠式重組的嫌疑，這麼做的目的不排除是為了高位套現。“‘忽悠式重組比造假重組的危害性更大，它完全寄生於二級市場的投資者，同時造成了大量的限售股，會長期‘禍害’二級市場投資者。”
“此次的重組失敗對投資者打擊很大，一而再再而三的重組失敗，投資者已經不敢相信了，除了賣資產之外，公司如何扭虧為盈，挽回投資者的信心？”在深交所互動平臺上，投資者表達著對於赫美集團重組失敗的不滿，而赫美集團方面僅以“請關注相關公告”回應。
馬靖昊分析稱，由於赫美集團內部失控，佔用了上市公司資金，目前處於財務困境，赫美集團重組的目的是希望掩蓋其財務黑洞，但由於赫美集團拿不出2億元償債保證金，導致重組失敗。從結果來看，還是屬於“忽悠式重組”，最終受損失的還是股民尤其是散戶。記者注意到，在深交所互動平臺上，有投資者稱：“目前大量的投資者已在深交所和證監會舉報。”
對於重組失敗一事，王磊告訴記者，英雄互娛想借殼赫美集團上市，但赫美集團當時負債十幾億元，所以英雄互娛要求赫美集團重組上市草案公告之前剝離至少8億元債務，並向英雄互娛控股股東迪諾投資支付2億元償債保證金。但由於2018年赫美集團資金壓力重，沒能籌到2億元。對於大量投資者投訴赫美集團一事，王磊也表示知情。
觀察赫美集團年報發現，自2014年起，赫美集團的短期借款從2013年的0.91億元升至2017年的16.7億元，資產負債率從31.94%上升至68.8%。高額負債直接導致高企的財務費用，從2013年的203.52萬元猛增至2017年的1.32億元，4年間增長了64倍；速動比率從2.09大跌至0.69，表明其償債壓力增大。此外，為了旗下子公司業務正常運行，上市公司給旗下子公司借款提供代償責任，截至2017年末，赫美集團的總代償責任金額高達19.36億元，已超過同期歸屬於母公司股東權益的18億元。
對於猛增的虧損，王磊解釋道，最主要的原因是公司方面預期審計機構會按照五級分類，按照比例計提，而審計機構出於謹慎考慮，把赫美集團的壞賬全部計提成了虧損。
2018年12月，根據中國執行信息公開網顯示，赫美集團因5起案件被列入失信被執行人，上述案件系赫美集團控股股東漢橋機器廠股東北京首赫投資有限責任公司與武漢信用小額貸款股份有限公司金融借貸合同糾紛，涉案金額合計5000萬元，因赫美集團作為共同被告未在期限內履行生效法律文書確定的給付義務，故被列入失信被執行人名單。
對此，王磊回應稱，赫美集團打算快速在體系內建立債務優化，處理掉不相關的資產，解決一部分內部債務。另外，赫美集團正在從外部增加新的合作渠道，希望在2～3個月內把違規事宜全部處理完，同時給上市公司儘快注入一些新的資金血液，讓上市公司恢復正常。
赫美集團原名浩寧達，主營電錶業務，2010年深交所中小板上市。2013年7月，北京首赫投資入主公司，此後三年間公司轉型佈局“珠寶產業升級+互聯網”，通過併購整合，形成了包括“設計、加工、品牌、批發、零售、供應鏈金融”的珠寶全產業鏈。2017年赫美集團全面轉型進軍奢侈品運營領域，定位為奢侈品牌代理運營商，通過自有平臺和合作渠道，為上游品牌提供在中國落地的機會。
對於重組失敗後的規劃，王磊表示，赫美集團接下來會重點發力商業和支付渠道運營，其他板塊可能會全部退出。目前赫美集團正在與臺灣的一家公司推進一個類似迪士尼、環球影城的品牌文旅項目，聚焦平臺IP價值，將品牌與深度旅遊相結合。“但第一要務就是處理違規事宜，恢復業績。”
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