證券代碼：600614 900907 證券簡稱：*ST鵬起 *ST鵬起B 公告編號：臨2019-059
鵬起科技發展股份有限公司
關於收到上海證券交易所
《關於對鵬起科技發展股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鵬起科技發展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“*ST鵬起”）於2019年5月10日收到上海證券交易所上市公司監管一部發來的《關於對鵬起科技發展股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0610號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函具體內容公告如下：
“依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請公司從資產減值準備計提、信息披露、資金管理、持續經營能力、違規擔保和內部控制有效性等方面進一步補充披露下述信息。
一、關於資產減值準備計提
1.年報顯示，公司商譽賬面餘額為23.43億元，分別為2014年、2015年和2017年收購豐越環保、洛陽鵬起和寶通天宇三家公司時予以確認的11.05億元、10.09億元和2.29億元。我部對公司2016年和2017年年報問詢函中要求對上述三家公司的收入變動、資產減值計提、業績承諾實現等情況進行詳細說明，公司回覆三家子公司經營正常、財務指標波動具有合理性，均未計提商譽減值準備。對此，請公司核實並披露：（1）2018年以前，自收購子公司產生商譽以來報告期各期末商譽減值測試的方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、費用率、淨利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源及合理性；（2）結合三家子公司收購以來的重要會計政策變更、估計變更和差錯更正，產品成本結構，產品銷售情況，以及應收票據、應收賬款、預付款項、存貨等減值準備的計提與轉回等，說明對2018年之前各期經營業績和商譽減值跡象判斷的影響；（3）結合收購子公司以來報告期各期末商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，明確說明前期均未計提商譽減值是否具有充分性和準確性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形，並提供相關證據和說明。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
2.年報顯示，公司對豐越環保、洛陽鵬起和寶通天宇三家子公司商譽分別計提減值準備11.05億元、3.90億元、0.49億元，分別佔商譽餘額的100%、38.65%、21.40%，合計計提商譽減值準備15.44億元，佔公司商譽餘額的65.90%。請公司核實並披露：（1）結合三家子公司的業務開展和經營情況，說明業績下滑或出現經營困難的具體情況、原因及是否具有持續性，是否涉及前期會計差錯更正，並結合業績下滑或經營困難情況，分析對併購公司商譽減值跡象判斷和計提的具體影響，並說明前期均未計提商譽減值而2018年計提大額商譽減值的原因和合理性；（2）本報告期末商譽減值測試的方法，資產組或資產組組合認定的標準、依據和結果，商譽減值測試具體步驟和詳細計算過程，具體指標選取情況、選取依據及合理性，包括營業收入、收入增長率、淨利潤、毛利率、費用率、淨利率水平、自由現金流、折現率等重點指標的來源及合理性；（3）就收購子公司產生商譽時收益法估值中對收入、增長率、淨利潤、折現率的預測，與期末商譽減值測試可回收金額中對收入、增長率、淨利潤、折現率的預測進行對比，並結合對比情況詳細說明差異原因，以及期末進行商譽減值測試時是否充分考慮上述差異情況。（4）結合收購子公司以來報告期各期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，明確說明本報告期末減值計提是否具有充分性和準確性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在利用商譽減值進行業績“大洗澡”的情形，並提供相關證據和說明。請出具業績承諾實現情況專項審計報告的會計師說明核查過程並發表意見，請出具商譽評估報告的中介結構說明核查過程並發表意見，並請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
3.年報顯示，存貨2018年期末賬面餘額23.70億元，本期計提跌價準備9.09億元，2017年賬面餘額20.89億元，2017年計提跌價準備33萬元。請公司核實並披露：（1）按存貨所在子公司、存貨類別、存貨名稱、賬面餘額、跌價準備的計提和轉回、賬面價值等列表說明2018年、2017年存貨跌價準備計提明細情況；（2）存貨跌價準備的計提方法，包括產成品、庫存商品、原材料、在產品、開發成本等存貨明細項目可變現淨值的具體計算過程，相關存貨明細項目售價或估計售價的計算標準和依據等；（3）結合前期跌價準備計提情況和存貨實際狀況，明確說明2017年跌價準備計提較少但2018年計提大額跌價準備的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在利用存貨跌價準備進行業績“大洗澡”的情形，並提供相關證據和說明。請出具業績承諾實現情況專項審計報告的會計師說明核查過程並發表意見，並請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
4.年報顯示，其他應收款2018年期末賬面餘額6.25億元，本期計提壞賬準備5.34億元，2017年賬面餘額2.42億元，2017年計提壞賬準備1160萬元。請公司核實並披露：（1）2018年新增的其他應收款基本情況，包括欠款方、欠款原因、賬面餘額、後續安排、欠款方是否為關聯方、相關交易的發生時間、相關交易是否履行規定的內部決策程序和信息披露義務等；（2）期末單項金額重大並單獨計提壞賬準備的其他應收款明細情況，包括欠款方、款項性質、欠款原因、欠款方是否為關聯方、相關交易的發生時間、相關交易是否履行規定的內部決策程序和信息披露義務、欠款具體追償措施等，並結合欠款方的財務狀況、實際情況以及本期與上期相比的變化情況，說明壞賬準備的計提方法和依據、可收回金額的確定方法和依據等；（3）結合前期壞賬準備計提情況，明確說明本次其他應收款壞賬準備大額計提的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在利用其他應收款壞賬準備進行業績“大洗澡”和轉移上市公司資金的情形，並提供相關證據和說明。請出具業績承諾實現情況專項審計報告的會計師說明核查過程並發表意見，並請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
5.年報顯示，預付賬款2018年期末餘額6.35億元，本期計提壞賬準備5.02億元，其中1年以內新增的預付賬款佔期末餘額達83.47%，計提壞賬準備4.18億元，佔本期壞賬準備比例達83.27%。2017年預付賬款期末餘額3.12億元，未計提壞賬準備。請公司核實並披露：（1）2018年新增的預付賬款基本情況，包括交易對方、交易合同、預付款原因、賬面餘額、後續安排、交易對方是否為關聯方、相關交易的發生時間、相關交易是否履行規定的內部決策程序和信息披露義務等；（2）期末個別認定計提壞賬的預付賬款具體情況，包括交易對方、交易合同、預付款原因、交易對方是否為關聯方、相關交易的發生時間、相關交易是否履行規定的內部決策程序和信息披露義務、欠款具體追償措施等，並結合交易對方的財務狀況、實際情況及交易合同的執行情況，說明壞賬準備的計提方法和依據、可收回金額的確定方法和依據等；（3）結合前期壞賬準備計提情況，明確說明本次預付賬款壞賬準備大額計提的合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定，是否存在利用預付賬款壞賬準備進行業績“大洗澡”和轉移上市公司資金的情形，並提供相關證據和說明。請出具業績承諾實現情況專項審計報告的會計師說明核查過程並發表意見，並請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
二、關於信息披露
6.年報顯示，公司前五名客戶銷售額8.57億元，佔年度銷售總額39.91%；前五名供應商採購額6.09億元，佔年度採購總額37.23%。請公司：（1）分主要產品，補充披露前5名客戶名稱、銷售產品及銷售金額，前5名供應商名稱、供應產品及採購金額；（2）說明近三年主要產品的前五名供應商和客戶是否發生變化及變化的原因；（3）說明公司、實際控制人和公司管理層與前述客戶和供應商是否存在關聯關係，是否存在對主要客戶、供應商的依賴。請年審會計師核查並發表專項意見。
7.年報顯示，公司2018年度營業收入比上年增長7.17%，但年末應收賬款較上年增長136.92%。請公司：（1）分產品說明銷售政策及貨款結算政策是否發生變化及變化原因；（2）補充披露應收賬款大幅增長，及其與營業收入變化不匹配的原因；（3）列示前十名應收賬款的欠款方、交易背景、交易金額及預期結算時點。請年審會計師核查並發表專項意見。
8.年報顯示，公司1至2年內應收賬款為0.86億元，較上年大幅增長。請公司：（1）補充披露1至2年內應收賬款形成原因、交易背景、交易對方、涉及產品及上年確認對應營業收入具體情況（2）說明1至2年內應收賬款未收回的具體原因及風險，及擬採取的收款措施；（3）核實1至2年內應收賬款對應銷售業務的真實性，說明對應營業收入確認是否符合會計準則。請年審會計師核查並發表專項意見。
三、關於資金管理
9.根據內部控制審計報告，子公司洛陽鵬起2018年向洛陽順易鈦業有限公司（以下簡稱順易鈦業）提供借款1.1億元，向廊坊翔坤商貿有限公司（以下簡稱翔坤商貿）提供借款1.54億元，上述兩筆借款均未履行內部決策程序，截至報告期末兩筆借款均未收回，上述事項是年審會計師認定的財務報告內部控制重大缺陷之一，也是內部控制審計被出具否定意見的原因之一。請公司核實並披露：（1）上述兩筆借款的基本情況，包括欠款人的基本情況和財務狀況，是否與公司、實際控制人、公司董監高等存在關聯關係，相關交易合同，借款目的，借款期限和借款利率，原定歸還日期，是否實際被第三方使用等；（2）借款事項未及時履行內部決策程序和信息披露義務的原因、相關合同協議的簽訂過程、參與人員以及公司對有關責任人已採取或擬採取的問責措施；（3）順易鈦業、翔坤商貿未歸還借款的原因，是否取得順易鈦業、翔坤商貿的還款承諾和具體還款計劃，公司對兩筆借款的具體追償措施；（4）上述兩筆借款的會計確認、計量和記錄等會計處理基本情況，報告期末是否計提減值準備，相關會計處理的依據和理由，是否符合《企業會計準則》的相關規定，並明確說明上述借款是否存在轉移上市公司資金的情形。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
10.根據審計報告，子公司洛陽鵬起2018年2月在延邊農村商業銀行的銀行賬戶存入定期存款5000萬元，該筆定期存款已於2018年11月14日被延邊農村商業銀行劃轉並銷戶。由於審計範圍受限，年審會計師無法獲取充分、適當的審計證據以確定該筆款項的性質、用途及可收回性。上述事項是公司財務報表被出具無法表示意見的原因之一。請公司核實並披露：（1）上述定期存款存入的具體時間，存款目的，涉及的具體交易內容，交易對方，交易對方是否與公司、實際控制人、公司董監高等存在關聯關係，存款事項以及相關交易是否及時履行內部決策程序和信息披露義務、被劃轉存款的具體追回措施等；（2）延邊農村商業銀行對該筆存款實施劃轉並銷戶的原因、相關依據及合理性，延邊農村商業銀行是否與公司、實際控制人、公司董監高等存在關聯關係，是否存在其他未披露的貨幣資金被劃轉事項；（3）上述存款存入、被劃轉事項的會計處理過程，報告期末是否計提減值準備，相關會計處理的依據和理由，是否符合《企業會計準則》的相關規定，並明確說明上述存款劃轉是否存在轉移上市公司資金的情形。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
11.根據財務報表審計報告、內部控制審計報告，公司資金管理方面存在重大缺陷，報告期內發生多起大額資金轉出但合理性存疑的事項，是財務報表被出具無法表示意見、內部控制被出具否定意見的重要原因。請公司自查並披露：（1）是否存在其他未披露的資金管理重大缺陷、大額資金轉出事項，並披露核查過程；（2）公司資金管理內部控制的運行情況，包括是否建立相關管理制度，相關制度是否有效運行，相關重大缺陷的整改措施等。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
四、關於持續經營能力
12.根據審計報告，公司多個銀行賬戶、子公司股權被凍結，對生產經營產生重大影響，持續經營能力存有重大疑問，是財務報表被出具無法表示意見的重要原因之一。請公司核實並披露：（1）截至目前，母公司及下屬各子公司銀行賬戶被凍結情況，包括所屬公司、賬戶名稱、賬戶性質、賬戶餘額、凍結狀態、凍結事由、涉及相關訴訟情況等，並逐項評估相關凍結事項對公司貨幣資金、收付款、日常經營等的具體影響；（2）截至目前，公司貨幣資金賬面餘額是否存在潛在的合同安排，是否存在潛在的限制性用途等；（3）截至目前，下屬各子公司資產、股權被凍結情況，包括所屬公司、資產項目、所屬公司股權、凍結狀態、凍結事由、涉及相關訴訟情況等，並逐項評估相關凍結事項對公司經營、股權穩定性等的具體影響；（4）截至目前，實際控制人及其一致行動人所持上市公司股權被凍結和質押情況，包括具體股東、所持股權、股權被凍結情況、股權被質押情況、質押事由、凍結事宜、涉及相關訴訟情況等，並結合實際控制人及其一致行動人的財務狀況和實際情況，逐項評估相關凍結、質押事項對公司經營、控制權穩定性等的具體影響。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
13.根據審計報告，公司2018年度虧損37.95億元，期末流動資產25.93億元，流動負債31.70億元，期末已逾期短期借款3.34億元，持續經營能力存有重大疑問，是財務報表被出具無法表示意見的重要原因之一。此外，公司2018年籌資活動現金淨流出4.7億元，期末長期借款餘額1.5億元，貨幣資金賬面餘額2.81億元，多個銀行賬戶已被凍結。請公司核實並披露：（1）結合公司經營情況和財務狀況，逐項說明逾期借款的具體還款安排和還款資金來源，是否已向相關借款單位做出還款承諾，已逾期借款涉及訴訟相關情況；（2）核實是否存在其他未披露的逾期負債，是否存在未披露的表外負債；（3）結合公司經營情況、財務狀況和資金流動性水平，綜合分析公司的償債能力和財務風險，並明確說明相關財務風險是否對公司持續經營能力產生重大影響。請年審會計師核查並發表專項意見，請獨立董事發表意見。
五、關於違規擔保和內部控制有效性
14.根據財務報表審計報告、內部控制審計報告，公司截至2018年12月31日累計違規對外擔保13.14億元，本期計提相關預計負債2.1億元，年審會計師無法確定違規擔保責任的承擔對公司財務的影響，也無法確定是否還存在其他尚未披露的違規對外擔保，違規擔保相關事項是財務報表被出具無法表示意見、內部控制被出具否定意見的重要原因之一。請公司核實並披露：（1）各項違規擔保的基本情況，包括被擔保方、借款方、擔保金額、擔保合同簽署日期、擔保合同內容、擔保起始日、擔保到期日、擔保類型、擔保是否已履行完畢、擔保是否已解除、是否為關聯方擔保、是否因擔保事項被起訴、相關訴訟情況以及目前所處階段、訴訟涉及金額等（2）結合各項違規擔保實際情況，說明對上述違規擔保事項計提預計負債的法律依據，並舉出司法實踐中的相關已有案例；（3）結合各項違規擔保實際情況，說明對上述違規擔保事項計提預計負債的會計準則依據，預計負債的具體計算方法，包括履行相關現時擔保義務所需支出的最佳估計數、與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素；（4）其他本次不計提預計負債的違規擔保對公司的具體影響。請律師事務所和年審會計師分別就有關問題發表專項意見，請獨立董事發表意見。
15.根據公司2019年5月10日披露的涉及訴訟公告，公司2018年再次發生三起違規關聯擔保，並因此涉及三起訴訟，三起對外擔保均由實際控制人張朋起個人決定並簽署相關擔保合同，未履行規定審議程序和信息披露義務，擔保涉案金額合計約1.31億元。前期，我部就擔保相關事項向公司發出問詢函，要求公司自查尚未披露的違規擔保事項，公司回覆稱不存在尚未披露的違規擔保。請公司核實並披露：（1）前期核查擔保事項的具體過程，相關核查對象的具體書面回覆情況，前期未核查出本次違規擔保的原因，前期核查出錯的相關責任人以及公司對相關責任人已採取或擬採取的問責措施；（2）請公司、實際控制人等關聯方本著對投資者負責的態度，再次核查是否存在尚未披露的違規擔保事項，並披露本次核查具體過程和相關核查對象的書面回覆情況。請獨立董事發表意見。
16.根據內部控制審計報告，公司內部控制存在多項財務報告和非財務報告重大缺陷，內部控制被出具否定意見。請公司核實並披露：（1）重要事項決議審批、關聯交易決策審批、對外擔保管理、印鑑管理、信息披露、財務管理等內部管理制度的具體運行情況，包括相關制度制定情況、相關制度實際執行情況、相關內部控制重大缺陷產生的原因和相關責任人以及公司對相關責任人已採取或擬採取的問責措施等；（2）請公司核查是否存在其他尚未披露的內部控制重大缺陷，並披露核查具體過程；（3）對存在的內部控制重大缺陷的具體整改措施。請獨立董事發表意見。
針對前述問題，依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2019年5月11日披露本問詢函，並於2019年5月21日之前，對上述事項予以回覆並披露，同時對定期報告作相應修訂。”
公司將按照上海證券交易所的要求及時回覆《問詢函》涉及的相關問題，並履行信息披露義務。
公司鄭重提示廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《香港商報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
鵬起科技發展股份有限公司
2019年5月11日
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