裁判宗旨
股東因要求公司分紅未果以及公司財務不公開等事項而與公司及其他股東產生矛盾，屬於股東分紅請求權、知情權糾紛。股東認為上述權利受到侵害的，可以訴請要求分配利潤或提供賬冊查詢，性質上不屬於公司解散訴訟的受理事由。
案情簡介
華城公司於2002年3月7日成立。因股權變更，華城公司股東會於2006年3月5日作出章程修正案，修改股東姓名及出資比例為溫遠生佔註冊資本17.97%；韋海書佔註冊資本22.2%；黃維良佔註冊資本21.21%；劉海佔註冊資本18.67%；李盛東佔註冊資本19.95%。2007年6月3日，華城公司就股東股份分紅事宜召開股東會並作出股東會決議。劉海對該股東會決議提出反對意見，認為該決議確定的分紅方案無依據，應按照工商登記的持股比例進行分配。2009年7月26日，華城公司召開臨時股東會，會議決議內容為：由各股東委派財務人員或親屬一人或本人參加審核公司財務、項目部收支情況。審核後各股東不得再就財務問題糾纏。審核自2009年8月1日開始，時間為10天。股東未派人參加，其他股東的審核結果有效。劉海參加此次股東會且未有異議。
2014年8月8日，11月26日，劉海以書面方式向華城公司分別就公司盈利分配方案及精簡人員配置事項提議召開臨時股東會。該兩份書面提議通過郵政快遞送達華城公司。
劉海向南寧市中級人民法院起訴請求：判令解散華城公司。
南寧市中級人民法院判決：解散華城公司。廣西壯族自治區高級人民法院判決駁回上訴，維持原判。
最高人民法院（2017）最高法民再373號判決【廣西大地華城房地產開發有限公司、劉海公司解散糾紛再審民事判決書】
公司解散屬於公司的生死存亡問題，關涉公司股東、債權人及員工等多方利益主體，關涉市場經濟秩序的穩定和安寧。因此，人民法院對公司解散應慎重處理，應綜合考慮公司的設立目的能否實現、公司運行障礙能否消除等因素。只有公司經營管理出現嚴重困難，嚴重損害股東利益，且窮盡其他途徑不能解決的，才能判決解散公司。
華城公司尚不存在公司經營管理發生嚴重困難的情形。本案中，雖然華城公司自2009年召開股東會後未再召開股東會，也未召開董事會，但是根據合計持股60.12%的股東（溫遠生17.97%、韋海書22.2%、李盛東19.95%）明確表示不同意解散公司的事實可知，即便持股18.67%的股東劉海不參加股東會，華城公司仍可以召開股東會並形成有效決議。這一推斷也被華城公司2017年3月23日召開臨時股東會並制定有效公司章程的事實所印證。未召開股東會並不等於無法召開股東會，更不等於股東會議機制失靈，劉海提出公司機制失靈的理由不成立。劉海主張其股東權利無法行使，投資設立公司的目的無法實現。
本院認為，公司的法人性質及多數決的權力行使模式決定公司經營管理和發展方向必然不能遵循所有投資人的意志，會議制度的存在為所有參與者提供表達意見的機會，但是最終的結果仍應由多數決作出，除非有例外約定。劉海作為持股比例較低的股東，在會議機制仍能運轉的前提下，若認為其意見不被採納進而損害自己的利益，可採取退出公司等方式維護自己的權益，據此主張公司應當解散的理由不成立。因此，華城公司並未陷入公司經營管理失靈無法正常運轉的局面，公司經營管理並未發生嚴重困難。華城公司繼續存續並不會使股東利益受到重大損失。前已述及，華城公司並不存在經營管理發生嚴重困難情形，在此前提下，公司繼續存續是否會使“股東利益受到重大損失”應結合股東利益的救濟方式進行綜合分析。如果有其他途徑對股東的利益予以救濟，則不宜通過解散公司的方式進行。劉海主要因要求華城公司分紅未果以及公司財務不公開等事項而與華城公司及其他股東產生矛盾，屬於股東分紅請求權、知情權糾紛。依照公司法的規定，股東認為上述權利受到侵害的，可以訴請要求分配利潤或提供賬冊查詢，性質上不屬於公司解散訴訟的受理事由。劉海主張華城公司財務狀況異常混亂，存在內外賬、會計賬和出納賬常年不符、款項支付不明、財務憑證不齊等問題，但其提供的證據不足以認定該事實
。劉海主張華城公司經營虧損，繼續經營會嚴重損害股東利益。根據公司法第一百八十二條和《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第一條的規定，公司經營虧損不屬於法定解散事由，本院不予支持。在劉海尚未採取其他法律措施維護自己權利的情況下，就本案現有證據而言，尚不足以證實華城公司繼續存續會使股東利益受到重大損失。劉海與其他股東之間的矛盾的確難以調和，但股東之間的矛盾並非解散公司的法定事由，股東糾紛可採取內部解決方式（如知情權、分紅請求權、股權退出機制）來解決。公司解散對於公司而言，是最嚴厲、最具破壞性的結果，若非萬不得已，就不宜選擇解散公司的辦法來解決股東之間的矛盾，以維護社會關係的穩定，保障債權人的利益。華城公司各股東之間應本著誠信原則和公平原則，化干戈為玉帛，求同存異，妥善處理好股東之間的矛盾。
最高人民法院判決如下：一、撤銷廣西壯族自治區高級人民法院（2016）桂民終233號民事判決；二、撤銷廣西壯族自治區南寧市中級人民法院（2015）南市民二初字第3號民事判決；三、駁回劉海的全部訴訟請求。
實務分析與公司治理建議
Ⅰ、本案例嚴格按照《公司法》第182條的規定審理和判決的，衡量一公司是否達到解散的境地，看其是否具備如下四要件：
①是否經營管理發生嚴重困難
根據《公司法》及其解釋的規定，指的是股東（大）會持續兩年無法召開或者雖然能召開但由於不能達到有效的表決權數而致不能形成有效的決議；董事會由於董事之間的紛爭連續兩年不能形成有效決議，且也不能通過股東會解決董事之間的糾紛。
由此看出，此處的公司經營管理困難並不是公司盈利與否，而是公司公司的治理機制失靈。
②公司繼續存續是否會使股東利益受到重大損失
公司繼續存續是否會使“股東利益受到重大損失”應結合股東利益的救濟方式進行綜合分析。股東受到損失如果有渠道救濟可選擇，則不宜選擇解散公司這一終局方式，否則只能解散公司唯一方式可走了。
③是否通過其他途徑不能解決
訴求股東只有窮盡其他渠道，方可訴求解散公司。其他途徑包括：
⑴訴求股東將其股權轉讓給第三方：山東省高級人民法院（2015）魯民再字第5號【申請再審人李秀針因與被申請人青島傑盛置業有限公司、薛曉明公司解散糾紛一案】
⑵調解解決：廣西壯族自治區高級人民法院（2013）桂民二終字第4號【上訴人侯崗因與被上訴人南寧凱用政務軟件有限公司以及一審第三人仇忠輝公司解散糾紛一案】
③要求公司或控制股東收購股權：武漢市中級人民法院（2016）鄂01民終112號【上訴人向愛勝與被上訴人武漢天開教育投資有限公司（以下簡稱天開公司）、原審第三人王禹皓、王莉公司解散糾紛一案】
⑷通過公司分立、減資等：山東省高級人民法院（2016）魯民終880號【上訴人威海路通工程有限責任公司因與被上訴人威海市市政建設公用事業管理處及原審第三人張恩進等公司解散糾紛一案】
④持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提出請求。
Ⅱ、公司股東之間發生糾紛乃致形成公司僵局，究其根本原因是公司治理出現無法補救的漏洞，比如公司股權結構不合理、股東會與董事會人員重合、沒有股東的退出機制等，這些問題都需要專業律師的及早介入和問診把脈，方可確保公司行穩致遠。
作者 張長河律師 交流方式 [email protected]
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