本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2019年4月26日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第三十四次会议，会议于2019年4月29日上午9:00在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室召开。会议由董事长熊续强先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事谈跃生先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事邱扬先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：
一、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会报告》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告》之第四节。
公司独立董事余明桂先生投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性，子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
三、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算报告》；
公司独立董事余明桂先生投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷。关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-573,419,318.75元，2018年期末未分配利润2,701,162,010.56元。按母公司口径本年度实现的净利润-276,567,717.21 元，加上上年未分配利润 3,407,467,290.27元，减去已发放的2017年度现金分红股息2,819,592,917.40元，本年度可供股东分配的利润是311,306,655.66元。
经考虑公司经营现状及资金状况，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股份。
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-053 ）。
五、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-054）在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-055）。
公司独立董事余明桂先生投弃权票，弃权原因：公司治理及内部控制体系存在重大缺陷，关联方资金占用及其可回收性存在不确定性，关联方资金占用导致的应收款项坏账准备计提是否充分存在不确定性。子公司南京银亿建设发展有限公司对百胜麒麟（南京）建设发展有限公司的应收利息的可回收性及其坏账准备的计提是否充分存在不确定性。可持续经营能力存在不确定性。业绩补偿及相关事项存在不确定性。包括但不限于以上事项的存在导致无法保证本议案的真实、准确、完整。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-056）。
七、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事余明桂先生投弃权票，弃权原因： 内部控制体系存在重大缺陷，无法保证内部控制有效性，整改措施落实存在不确定性。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-057）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度新增担保额度的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度新增担保额度的公告》（公告编号：2019-058）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度公司向相关金融机构申请融资额度的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度公司向相关金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2019-059）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的公告》（公告编号：2019-060）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预计2019年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告》（公告编号：2019-061）。
十四、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2019-062）。
公司独立董事余明桂先生投弃权票，弃权原因： 存在业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的不确定性。
十五、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年第一季度报告全文及其正文》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-064）在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-065）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会有关事项的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-066）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的议案》；
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追溯确认公司为宁波南郡置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-067）。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于追溯确认子公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的议案》。
具体议案内容详见公司于2019年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追溯确认子公司为子公司宁波银亿海尚酒店投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-068）。
以上第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九项议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月三十日
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