证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-053
山东步长制药股份有限公司关于公司
与关联人拟共同投资设立公司（宁波步长生命科技有限公司）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）
投资金额：人民币500万元，其中山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）投资435万元，持股比例为87%；王一强投资25万元，持股比例为5%；张莹投资7.5万元，持股比例为1.5%；任荣博投资6.25万元，持股比例为1.25%；陈剑锋投资6.25万元，持股比例为1.25%；薛人珲投资5万元，持股比例为1%；王喜习投资5万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为1%；石月利投资5万元，持股比例为1%。
由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，公司与薛人珲、王益民共同投资设立宁波步长生命科技有限公司构成关联交易。
过去12个月公司与薛人珲进行了1次关联交易，金额为50万元。过去12个月公司与王益民未进行关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
为配合大健康战略，公司拟增加“食品”等经营范围，基于此，公司拟与关联人共同出资人民币500万元投资设立宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）。此外，为了调动各方的积极性，促使项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲、王益民、王一强、张莹、任荣博、陈剑锋、王喜习、石月利拟对本次投资进行跟投。
由于薛人珲、王益民均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，薛人珲及王益民为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
薛人珲，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年起任公司营销副总裁（副总经理），2012年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。
王益民，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁（常务副总经理），2017年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。
三、本次对外投资其他参与方信息
王一强，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年起任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。
张莹，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。
任荣博，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。
陈剑锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年起任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。
王喜习，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2015年起任公司事业三部产品经理。与公司不存在关联关系。
石月利，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年起任公司事业一部总经理及山东步长医药销售有限公司高级副总裁。与公司不存在关联关系。
四、本次对外投资及关联交易情况
（一）本次对外投资暨关联交易情况介绍
为配合大健康战略，公司拟增加“食品”等经营范围，基于此，公司拟与关联人共同投资设立宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）。此外，为了调动各方的积极性，促使项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，薛人珲（公司董事、销售副总裁）、王益民（公司副董事长、常务副总裁）、王一强（公司事业三部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人）、张莹（公司事业三部市场总监、销售新设企业产品的事业部负责人）、任荣博、陈剑锋（公司事业三部销售总监、销售新设企业产品的事业部负责人）、王喜习（公司事业三部产品经理、销售新设企业产品的事业部负责人）、石月利（公司事业一部总经理、销售新设企业产品的事业部负责人）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。
（二）关联交易标的的基本情况
公司名称：宁波步长生命科技有限公司（暂定名，以工商局核准为准）；
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼658室（以工商注册登记为准）；
注册资本：人民币500万元；
经营范围：生命科技开发；保健用品、第一类医疗器械、消毒用品、消毒器械的批发、零售；食品经营；（以工商注册登记为准）
股东及持股比例： 步长制药投资435万元，持股比例为87%；王一强投资25万元，持股比例为5%；张莹投资7.5万元，持股比例为1.5%；任荣博投资6.25万元，持股比例为1.25%；陈剑锋投资6.25万元，持股比例为1.25%；薛人珲投资5万元，持股比例为1%；王喜习投资5万元，持股比例为1%；王益民投资5万元，持股比例为1%；石月利投资5万元，持股比例为1%。
（三）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。
（四）确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。
五、关联交易内容及履约安排
本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》（详见公司同日披露的《第三届董事会第十五次（年度）会议决议公告》（公告编号：2019-046），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。
独立董事对《关于公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
1、事前认可意见：
公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见：
公司与关联人拟共同投资设立宁波步长生命科技有限公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2019年4月26日
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