股票代碼：002747 股票簡稱：埃斯頓 公告編號：2019-031號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、南京埃斯頓自動化股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“埃斯頓自動化”)及子公司擬向公司控股股東南京派雷斯特科技有限公司（以下簡稱“派雷斯特”）及實際控制人吳波先生申請不超過60,000萬元人民幣的借款額度，在此額度內滾動使用，具體借款金額將視公司及子公司的實際資金需求來確定。該借款主要用於在公司及子公司需要時，支持公司生產經營及發展。利息以市場化原則為前提，且不高於派雷斯特或吳波先生獲得該資金的成本；借款方式為直接向派雷斯特及吳波先生借款或通過銀行委託貸款方式向派雷斯特及吳波先生申請借款；本決議有效期自公司2018年年度股東大會批准之日起三年內有效。
提請股東大會授權公司經營層代表公司及子公司簽署上述額度及決議有效期內的有關合同、協議、憑證等各項法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由本公司承擔。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，派雷斯特為公司控股股東，吳波先生為公司實際控制人，故本次交易構成關聯交易。
3、2019年4月24日，公司第三屆董事會第十五次會議以3票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關於擬向控股股東及實際控制人借款暨關聯交易的議案》，關聯董事吳波先生、韓邦海先生、徐秋雲女士、諸春華先生、錢巍先生、袁琴女士在審議該議案的董事會上回避表決，獨立董事已就本次交易事項發表了事前認可意見，並發表了同意的獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經其他有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、控股股東
公司名稱：南京派雷斯特科技有限公司
企業性質：有限責任公司
住所：南京市高淳區淳溪鎮學山路107號2幢
註冊地：南京市高淳區
法定代表人：吳波
註冊資本：7,395萬元人民幣
經營範圍：機電產品研發、實業投資
統一社會信用代碼：91320118797124595R
與本公司的關聯關係：截至本公告披露日派雷斯特持有公司297,000,000股，佔公司總股本的35.54%，系公司控股股東。
2、實際控制人
姓名：吳波
性別：男
國籍：中國
身份證號碼： 320102****
住所：中國南京****
截至本公告披露日，公司實際控制人吳波直接持有公司16.16%股權，通過持有派雷斯特96.89%股權、埃斯頓投資32%股權，從而直接和間接合計持有本公司54.09%股份，為公司的實際控制人，並同時擔任公司董事長、總經理職務。
三、關聯交易的主要內容和定價依據
1、借款金額：60,000萬元人民幣，在此額度內滾動使用，具體借款金額將視公司及子公司的實際資金需求來確定。
2、借款協議有效期：協議有效期自公司2018年年度股東大會批准之日起三年內有效。
3、借款用途：主要用於在公司及子公司需要時，支持公司生產經營及發展。
4、資金成本：利息以市場化原則為前提，且不高於派雷斯特或吳波先生獲得該資金的成本。
5、借款方式：直接向派雷斯特及吳波先生借款或通過銀行委託貸款方式向派雷斯特及吳波先生申請借款。
四、本次關聯交易的目的和對公司的影響
1、本次關聯交易系公司控股股東及實際控制人為支持公司生產經營及發展，更好的拓展公司主營業務市場，為公司保持較為充足的資金供給，以保證公司發展的資金需求，符合公司和全體股東的利益，對公司發展有著積極的作用。
2、本次關聯交易遵循了公平、公開、公允、合理的原則，借款利息不高於派雷斯特或吳波先生獲得該資金的成本，借款利息的交易定價公允，符合市場原則和全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。
3、本次交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
1、自2019年1月1日至本公告披露日，公司與實際控制人吳波先生未發生關聯交易。
2、自2019年1月1日至本公告披露日，公司與控制股股東派雷斯特累計發生的關聯交易為：
2019年3月27日，公司披露《關於對外投資暨關聯交易的公告》。公司第三屆董事會第十四次會議以 3票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果審議通過了《關於對埃斯頓（南京）醫療科技有限公司增加投資暨關聯交易的議案》。公司擬以自籌資金與派雷斯特在未來兩年內以現金方式逐步向埃斯頓（南京）醫療科技有限公司共同增加投資1,180萬美元，同時BARRETT TECHNOLOGY,LLC將向埃斯頓（南京）醫療科技有限公司提供相關產品的技術授權，為生產及服務技術提供支持。本次增加投資完成後，埃斯頓（南京）醫療科技有限公司主要股東持股情況為，埃斯頓自動化持有20%股權、派雷斯特持有60%股權、BARRETT TECHNOLOGY,LLC持有20%股權。
六、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、 事前認可意見
經認真審閱公司提交的有關本次關聯交易的資料，我們認為公司本次擬向控股股東、實際控制人借款沒有違反《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關規定和《公司章程》等相關制度，有利於公司現金流的運轉，借款利息公允、合理，交易方式公開透明，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。
鑑於公司本次申請借款的出借方為公司控股股東、實際控制人，本次交易涉及關聯交易。董事會就相關事項表決時，關聯董事應迴避表決。綜上，我們同意將本次關聯交易相關議案提交公司董事會進行審議。
2、獨立意見：
（1）公司基於生產經營及發展的實際資金需要，擬向控股股東及實際控制人借款，本次借款利息是經交易相關方充分協商確定，利息不高於派雷斯特或吳波先生獲得該資金的成本，定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益，符合公司生產經營活動需要。
（2）本次關聯交易系公司控股股東及實際控制人為支持公司業務發展及生產經營需要而向公司提供的財務資助，有利於保證公司在發展過程中的資金需求，為公司的可持續發展提供支持，符合全體股東利益，不會對公司獨立性產生影響。
(3)公司董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事吳波先生、韓邦海先生、徐秋雲女士、諸春華先生、錢巍先生、袁琴女士已迴避表決，此項交易已提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人應放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易審議的表決程序合法、有效，且符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，決策程序符合有關法律法規的規定。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第十五次會議決議；
2、獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關議案的獨立意見；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯頓自動化股份有限公司
董事會
2019年4月24日
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