本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇雷科防務科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議（以下簡稱“會議”）於2019年4月10日以電子郵件方式發出通知，並通過電話進行確認，會議於2019年4月20日以通訊表決方式召開。會議應出席董事11名，實際出席董事11名。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，會議形成的決議合法有效。
經與會董事認真審議，以記名投票表決方式審議通過了如下議案：
1、審議通過了《公司2018年度總經理工作報告》。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
2、審議通過了《公司2018年度董事會工作報告》。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《公司2018年度董事會工作報告》詳見公司《2018年度報告》相關章節。公司獨立董事分別向董事會提交了《獨立董事 2018 年度述職報告》，並將在 2018 年度股東大會上述職。《獨立董事 2018 年度述職報告》詳見公司信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司2018年度股東大會審議。
3、審議通過了《公司2018年度財務決算報告》。
經信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具了標準無保留意見的審計報告。公司2018年實現營業收入99,400.55萬元，同比增長29.57%；營業利潤17024.03萬元，同比增長9.16%；歸屬於上市公司股東的淨利潤13,627.76萬元，同比增長11.19%。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
4、審議通過了《關於公司2018年度利潤分配預案》。
公司根據中國證監會鼓勵上市公司現金分紅，給予投資者穩定、合理回報的指導意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，為了更好地兼顧股東的即期利益和長遠利益，根據《公司法》及《公司章程》的相關規定，並結合公司的實際情況，現擬定公司2018年度利潤分配預案為：
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
5、審議通過了《公司2018年年度報告及報告摘要》。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《2018 年年度報告》、《2018 年年度報告摘要》詳見2019年4月23日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告，《2018 年年度報告摘要》同時刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
6、審議通過了《公司2018年度內部控制自我評價報告》。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《公司2018年度內部控制自我評價報告》詳見2019年4月23日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
7、審議通過了《公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《公司2018年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
8、審議通過了《關於確定公司2019年銀行授信總額度及辦理授信時的擔保額度的議案》。
為滿足公司及下屬公司生產經營持續發展需要，結合宏觀經濟預期，公司及下屬公司擬在總額不超過100,000萬元辦理2019年銀行授信融資業務，公司對下屬公司辦理授信時的擔保額度不超過100,000萬元，年度內申請的銀行授信額度包括但不限於長（短）期借款、承兌匯票等。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議，上述銀行授信事項及擔保授權期限自2018年度股東大會審議批准之日起至2019年度股東大會召開之日。
9、審議通過了《關於公司2019年日常關聯交易預計的議案》。
（1）與西安奧瑞思智能科技有限公司的關聯交易
2019年，公司將於西安奧瑞思智能科技有限公司就無人機開展合作，鑑於西安奧瑞思智能科技有限公司股東包含公司副董事長、副總經理劉升先生，公司子公司西安奇維科技有限公司，北京雷科眾聯科技有限公司（由公司董事總經理劉峰先生，副董事長、副總經理劉升先生，董事、財務總監高立寧先生、董事、副總經理韓周安先生出資設立），且公司副董事長、副總經理劉升先生擔任奧瑞思董事長職務，本次合作將構成關聯交易。根據公司2019年研發、生產計劃，公司預計本次關聯交易事項總金額不超過1000萬元。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事劉峰先生、劉升先生、高立寧先生、韓周安先生迴避表決。
（2）、與蘇州理工雷科傳感器有限公司的關聯交易
2019將與蘇州理工雷科傳感器有限公司的發生相關業務往來，鑑於蘇州理工雷科傳感器有限公司為公司子公司北京理工雷科電子信息技術有限公司參股公司，且公司董事、總經理劉峰先生擔任其董事長，公司董事、財務總監高立寧先生擔任其董事，本次業務構成關聯交易，根據公司生產計劃，公司預計本次關聯交易如下：
向蘇州理工雷科傳感器有限公司知識產權及相關產品不超過2000萬元，向其採購產品及技術不超過2000萬元。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事劉峰先生、高立寧先生迴避表決。
《關於公司2019年日常關聯交易預計的公告》詳見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
10、審議通過了《關於會計政策變更的議案》
根據財政部 2017 年修訂併發布的《企業會計準則第 22 號-金融工具確認和計量》（財會〔2017〕7 號）、《企業會計準則第 23 號-金融資產轉移》（財會〔2017〕8 號）、《企業會計準則第 24 號-套期會計》（財會〔2017〕9 號）、《企業會計準則第 37 號-金融工具列報》（財會〔2017〕14 號）四項金融工具相關會計準則（以下簡稱“新金融工具準則”）的規定和要求，並根據深圳證券交易所 2018 年下發的《關於新金融工具、收入準則執行時間的通知》，自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具準則，公司原採用的相關會計政策需要進行相應調整。公司根據上述規定對公司會計政策作出相應變更。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《關於會計政策變更的公告》詳見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
11、審議通過了《關於確定公司部分董事、獨立董事、高級管理人員薪酬（津貼）的議案》
根據公司相關規定，結合公司當前實際情況，並參照其他部分上市公司標準，公司擬確定公司部分董事、高級管理人員2019年度薪酬與2018年保持一致。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
12、審議通過了《關於公司與北京東方聯星科技有限公司以及合肥新經濟產業發展投資有限公司合作設立公司的議案》
為促進北斗導航業務快速發展，公司擬與中國兵器工業集團有限公司下屬公司北京東方聯星科技有限公司以及合肥新經濟產業發展投資有限公司合作，在合肥高新區設立公司，公司名暫定北方雷科衛星導航科技有限公司，具體以工商核准為準。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《關於對外投資設立參股公司的公告》詳見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
13、審議通過了《關於將剩餘募集資金永久補充流動資金的議案》
鑑於公司2016年配套募集資金募投項目 “支付現金對價、本次交易相關費用、固態存儲產品規模化生產項目 、補充上市公司及其子公司流動資金”已全部使用完畢，為充分發揮資金的使用效率，合理降低公司財務費用，公司擬將上述募投項目結項並將剩餘募集資金12,963,687.87元（含利息收入）用於永久補充流動資金，上述金額截至時點為2018年12月31日，具體補充金額以轉入自有資金賬戶的實際金額為準。劃轉完成後，公司將對相關募集資金專戶進行銷戶處理。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《關於2016年配套募集資金募投項目結項並將剩餘募集資金及利息永久補充流動資金的公告》詳見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
14、《關於召開公司2018年度股東大會的議案》。
公司擬定於2019年5月15日（週三）以現場及網路投票相結合的方式召開2018年年度股東大會。
表決情況：11票同意，0票反對，0票棄權。
《公司關於召開2018年度股東大會的通知》見2019年4月23日刊載於《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
江蘇雷科防務科技股份有限公司
董事會
2019年4月22日
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