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4月17日，上交所科創板受理了兩家企業，九號機器人有限公司和北京遇翰通網絡技術有限公司，至此，科創板受理企業達到81家。而九號機器人很讓市場震憾，這公司集“連續3年虧損+淨資產為負+VIE架構+同股不同權+存託憑證+認股期權”等眾多概念於一身，公司註冊於開曼群島，是不是更有科創板的味道了?也可以說這公司是81家受理企業中最有科創特性的。讓人失望的是，這個集6大概念於一身的公司生產的卻是電動平衡車、電動滑板車。
一、 主要生產經營地為北京、兩實控人畢業於北航
公司長期專注於智能短交通和服務類機器人領域，為全球知名的代步、移動服務機器人制造商，公司主營業務為各類智能短程移動設備的設計、研發、生產、銷售及服務。經過多年的發展，公司產品已形成包括智能電動平衡車、智能電動 滑板車、智能服務機器人等品類豐富的產品線。
公司成立於2014年12月，註冊地在開曼群島，主要生產經營地在北京市海淀區。公司沒有控股股東，也沒有在其他交易場所掛牌或上市。
公司不存在控股股東。高祿峰、王野共同為公司的實際控制人。兩人均畢業於北京航空航天大學。高出生於 1979年1月、王出生於1980年10月。高獲得飛行器製造專業學士學位，王獲得機器人研究所工學碩士學位。兩人於2012年1月至今，創立九號機器人，高現任公司董事長兼 CEO，王現任公司董事兼總裁。
公司11名董事中（含獨立董事4名），沈南鵬董事為紅杉資本全球執行合夥人。
目前，公司境外控股子公司共 11 家，公司境內控股子 公司 11 家（其中致行慕遠為 2019 年 3 月取得），境內分公司 2 家；參股公司 1 家。
二、連續3年虧損，淨資產為負32億、資產負債率187%
公司2016年、2017年、2018年營業收入分別為11.53億元、13.81億元、42.48億元，歸母淨利潤分別為-1.576億元、-6.273億元、-17.99億元，連續3年虧損。
截至2018年末，公司淨資產為-32.3億元，資產負債率為187.28%。
連續3年虧損、淨資產為負32億元、資產負債率高達187%，這是破產公司的財務指標，確實讓投資者震憾！
三、公司選擇的具體上市標準
由於公司具有紅籌及VIE架構且存在表決權差異安排，因此發行人選擇 2.1.3 及 2.1.4 第二套標準。
根據德勤出具的審計報告，公司 2018 年度經審計的營業收入為 42.48 億 元，高於 5 億元；同時根據公司 2017 年 7 月進行的 C 輪融資估值情況，公司 估值 15.2 億美元，約人民幣 100 億元，超過人民幣 50 億元，且發行人 2018 年經營業績較 2017 年保持高速增長。
綜上，發行人本次發行上市申請適用《上市規則》第 2.1.3 及 2.1.4 第二套標準，即預計市值不低於人民幣 50 億元，且近一年營業收入不低於人民幣 5 億 元。
四、表決權特殊安排
公司採用特殊投票權結構，根據公司章程（草案）安排，對於提呈公司股東大會的決議案，A 類普通股持有人每股可投 1 票，而 B 類股份持有人每股可投 5 票。目前，高祿峰、王野分別控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均為公司全部已發行的 B 類普通股，合計佔公司投票權的比例為 66.75%，高祿峰和王野對公司的經營管理以及需要股東大會批准的事項擁有重大影響。在上述情況下，高祿峰和王野將對公司的事務施加重大影響，並能夠影響股東大會表決結果，中小股東的決策能力將受到嚴重限制。
（一）不適用投票權差異或類似安排下的表決機制的特殊事項
根據 2019 年 4 月 2 日發行人審議通過的《公司章程》（草案）規定：
“出現下列情形之一的，B 類普通股股份應當按照 1:1 的比例轉換為 A 類普通股股份：
1、持有 B 類普通股股份的股東不再符合規定的資格和低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；
2、實際持有 B 類普通股股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；
3、持有 B 類普通股股份的股東向他人轉讓所持有的 B 類普通股股份，或者將 B 類普通股股份的表決權委託他人行使；
4、公司的控制權發生變更。
發生第一款第 4 項情形的，公司已發行的全部 B 類普通股股份均應當轉換為 A 類普通股股份。
發生第 1 款情形的，B 類普通股股份自相關情形發生時即轉換為 A 類普通股股份，相關股東應當立即通知公司，公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉 換為 A 類普通股股份的 B 類普通股股份數量、剩餘 B 類普通股股份數量等情況並立即將股份變化情況登記在公司的股東名冊上。”
（二）投票權差異或類似安排對存託憑證持有人在提名和選舉公司董事、 參與公司決策等方面的限制和影響
根據 2019 年 4 月 2 日發行人審議通過的《公司章程》（草案）規定：
“公司股東對下列事項行使表決權時，每一 B 類普通股股份享有的表決權數量與每一 A 類普通股股份的表決權數量相同：
1、對公司章程作出修改；
2、改變 B 類普通股股份享有的表決權數量；
3、聘請或者解聘獨立董事；
4、聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；
5、公司合併、分立、解散或者變更公司形式。
公司股東大會對上述第 2 項作出決議，應當經過不低於出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據本章程第 11.4 條、第 11.7 條的規定2，將相 應數量 B 類普通股股份轉換為 A 類普通股股份的除外。”
（三）投票權差異結構下保護存託憑證持有人合法權益的保障性措施，例如在公司章程中限制轉讓具有特殊投票權的股份，出現控制權變更、創始人退休等情形時，特殊投票權股份自動轉換為普通投票權股份的情形等；
根據 2019 年 4 月 2 日發行人審議通過的《公司章程》（草案）規定：
“出現下列情形之一的，B 類普通股股份應當按照 1:1 的比例轉換為 A 類普 通股股份：
1、持有 B 類普通股股份的股東不再符合規定的資格和低持股要求，或者 喪失相應履職能力、離任、死亡；
2、實際持有 B 類普通股股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；
3、持有 B 類普通股股份的股東向他人轉讓所持有的 B 類普通股股份，或者 將 B 類普通股股份的表決權委託他人行使；
4、公司的控制權發生變更。
發生第一款第 4 項情形的，公司已發行的全部 B 類普通股股份均應當轉換為 A 類普通股股份。
發生第 1 款情形的，B 類普通股股份自相關情形發生時即轉換為 A 類普通股股份，相關股東應當立即通知公司，公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉 換為 A 類普通股股份的 B 類普通股股份數量、剩餘 B 類普通股股份數量等情況並立即將股份變化情況登記在公司的股東名冊上。
五、協議控制架構
公司進行 A 輪融資時搭建了 VIE 架構，當時考慮到境外融資的便利性， 並且科創板相關政策尚未出臺，現有 VIE 架構的具體情況如下：
（一）協議控制的使用情況
目前鼎力聯合及其子公司主要負責公司平衡車及滑板車的研發、生產，是公司為重要的境內生產主體。
納恩博（北京）與鼎力聯合（作為 VIE 公司）及其工商登記的股東高祿峰、 王野、王田苗、魏林、趙鄭（作為 VIE 公司股東）簽署了協議控制法律文件， 納恩博（北京）通過 VIE 協議控制鼎力聯合 100%股權。
（二）VIE 協議的簽署
公司下屬中國境內運營實體（即VIE公司）及其工商登記的股東（即VIE公 司股東）均分別與相應的外商獨資企業（即WFOE）簽署了《獨家諮詢與服務協議》、《獨家購買權協議》、《股權質押協議》、《股東表決權委託協議》及《配 偶同意函》（合稱“協議控制文件”或“VIE協議”）。協議控制文件的主要內容如下：
1、獨家諮詢與服務協議
VIE公司為更好地開展業務，需要WFOE為其提供服務，WFOE同意為VIE 公司提供該等服務。為此，VIE公司任命WFOE為其獨家諮詢與服務提供商， WFOE同意接受該等任命。根據VIE公司與WFOE簽署的《獨家諮詢與服務協議》， 該等服務包括但不限於：
①許可VIE公司使用其業務所需要的相關軟件；
②向VIE公司提供其業務所需要的信息技術方面的全面解決方案；
③硬件設備及數據庫的日常管理、維護、更新；
④相關應用軟件的開發、維護與更新；
⑤為VIE公司培訓專業技術人員；
⑥協助VIE公司進行有關的技術和商業信息收集及市場調研；
⑦向VIE公司引薦客戶，並幫助其間建立商業、合作關係；
⑧向VIE公司提供有關建立和完善其公司架構、管理體系及部門設置方面的 建議和意見，協助其完善其內部管理體系；
⑨在中國法律允許的情況下，其他應VIE公司要求而不時提供的其他相關技 術服務及諮詢服務。
（2）就WFOE所提供的服務，VIE公司應按以下方式支付服務費：
①相當於VIE公司當年淨收入的百分之百(100%)的服務費；以及
②雙方另行約定的，對於WFOE應VIE公司要求而不時提供的特定技術服務 的服務費（由雙方根據服務性質和工作量另行書面確定服務費）。
VIE公司應在每一公曆年度結束後三個月內一次性將依據上述條款確定的 服務費支付到WFOE指定的銀行帳號。雙方同意，上述服務費的支付原則上不應 使任何一方當年經營發生困難，為上述目的，且在實現上述原則的限度內，WFOE可以同意VIE公司遲延支付服務費，或經雙方協商一致，可以書面形式調整上述 條款下VIE公司應向WFOE支付的服務費的計收比例及/或具體金額。
（3）WFOE提供的服務具有排他性，在本協議有效期內，未經WFOE事先 書面同意，VIE公司不得與其他任何第三方簽訂任何書面協議或口頭約定，以聘 請該等第三方向其提供與WFOE在本協議項下提供的服務相同或相類似的其他 服務。
（4）在屆時中國適用法律法規允許的情況下，WFOE在提供本協議項下的 服務過程中所自行創造的工作成果之知識產權或由VIE公司基於WFOE的知識產權開發創作的工作成果之知識產權（包括但不限於著作權、專利權、技術秘密、 商業秘密及其它）屬WFOE所有；如中國適用法律和法規明確規定，該類知識產 權不得由WFOE所有，則該知識產權應先由VIE公司持有，留待中國法律和法規允許WFOE所有時，以法律允許的低對價轉讓給WFOE；如屆時法律對此類 低轉讓價格沒有限制，VIE公司應當無條件地轉讓該知識產權的所有權，並協助 WFOE辦理變更知識產權所有人的一切政府備案登記等手續。
（5）無論本協議是否已終止，WFOE與VIE公司應對在本協議履行過程中所獲悉的有關對方的商業秘密、專有信息、雙方共有的客戶信息及其他相關資料、以及任何其他一方保密信息進行嚴格保密。除經對方事先書面同意或根據有關法律、法規的規定或相關證券交易所規則的要求必須向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除為本協議履 行之目的外，接受方亦不得使用或間接使用保密信息或其中的任何部分。
（6）本協議經雙方正式簽署成立。協議雙方應在各自經營期限屆滿前三個月內辦理完成延長經營期限的審批及登記手續，以使本協議的有效期得以持續。儘管有上述約定，WFOE有權基於其自主判斷隨時經提前30日書面通知VIE公司 後終止本協議，VIE公司無權終止本協議。
2、獨家購買權協議
根據 VIE 公司、VIE 公司股東與 WFOE 簽署的《獨家購買權協議》：
（1）VIE 公司股東及 VIE 公司均共同同意，在此不可撤銷地且無任何附加條件地獨家授予 WFOE 一項轉股期權，根據該等轉股期權，WFOE 有權在中國法律允許的情況下，根據本協議的條件與條款，要求 VIE 公司股東向 WFOE 或其指定的實體或個人轉讓期權股權，WFOE 亦同意接受該等轉股期權。
（2）在中國法律允許的情況下，WFOE 擁有絕對的自由裁量權來決定其行權的具體時間、方式和次數，並有權隨時要求自行或通過其指定的其他實體或個 人從現有股東處受讓公司的全部或部分股權。
就轉股期權而言，在每次行權時，WFOE 有權任意指定 VIE 公司股東在該 次行權中應向 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人轉讓股權的數額，VIE 公司 股東應按 WFOE 要求的數額，分別向 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人出讓 轉讓股權。WFOE 和/或其指定的其他實體或個人應就各次行權中受讓的轉讓股 權而向出讓轉讓股權的 VIE 公司股東支付轉讓價格。
就資產購買期權而言，在每次行權時，WFOE 有權決定 VIE 公司在該次行 權中應向 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人轉讓的具體公司資產，VIE 公司 應按 WFOE 的要求，向 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人出讓轉讓資產。WFOE 和/或其指定的其他實體或個人應就各次行權中受讓的轉讓資產而向 VIE 公司支付轉讓價格。
每次行權時，WFOE 可以自己受讓轉讓股權或轉讓資產，也可以指定任意第 三方受讓全部或者部分轉讓股權或轉讓資產。
在 WFOE 每次決定行權後，其應向 VIE 公司現有股東或 VIE 公司發出轉股 期權行使通知或資產購買期權行使通知，VIE 公司現有股東或 VIE 公司在收到行權通知後，應依據行權通知立即按本協議上述條款所述方式將轉讓股權一次性全 部轉讓給 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人。
（3）就轉股期權而言，在 WFOE 每次行權時，WFOE 或其指定的實體或個人應向各股東支付的全部轉讓價格為相應轉讓股權在目標公司註冊資本中所對應的出資額或屆時中國法律所允許的低價格，兩者以較低者計。各股東承諾並同意其已得到 WFOE 的充分補償，所以應在獲得股權轉讓價款後的 10 個工作日 內將收到的股權轉讓價款全額返還給 WFOE 或其指定的實體或個人。
就資產購買期權而言，在 WFOE 每次行權時，WFOE 或其指定的實體或個人應向目標公司支付屆時中國法律所允許的低價格。VIE 公司承諾並同意其已得到 WFOE 的充分補償，所以應在獲得資產轉讓價款後的 10 個工作日內將收到的資產轉讓價款全額返還給獨資公司或其指定的實體或個人。
（3）VIE 公司股東承諾：
在本協議有效期內，未經獨資公司事先書面同意：
①任何現有股東均不得轉讓或以其他任何方式處分任何期權股權或者在任何期權股權上設置任何擔保物權或其他第三方權利；
②其不得增加或者減少公司註冊資本，或與任何其他實體合併；
③其不得處分或促使公司的管理層處分任何重大公司資產（在正常經營過程 中發生的除外）；
④其不得終止或促使公司的管理層終止任何公司簽訂的重大協議，或簽訂任 何與現有重大協議相沖突的任何其他協議；
⑤其不得委任或撤換任何公司的董事、監事或其他應由各 VIE 公司現有股 東任免的其他公司的管理人員；
⑥其不得促使公司宣佈分配或實際發放任何可分配利潤、分紅、股利或股息；
⑦其確保公司有效存續，不被終止、清算或解散；
⑧其不得修改公司的章程；
⑨其確保公司不得借出或借取貸款，或提供保證或做出其他形式的擔保行為， 或在正常經營活動之外承擔任何實質性的義務。
在本協議有效期內，其必須盡其大的努力，以發展公司的業務，並保證公司的合法、合規經營，其不會進行任何可能損害公司資產、商譽或影響公司經營 證照有效性的作為或者不作為。
在本協議有效期內，其應及時告知獨資公司任何可能對公司的存續、業務經 營、財務狀況、資產或商譽產生重大不利影響的狀況，並及時採取一切 WFOE認可的措施排除該等不利狀況或對其採取有效的補救措施。
一俟 WFOE 發出行權通知：
①其應立即召開股東大會並通過股東大會決議及採取其他一切必要行動，同意任何VIE公司現有股東或VIE公司向WFOE和/或其指定的其他實體或個人以轉讓價格轉讓全部的轉讓股權或轉讓資產，並放棄其所擁有的任何優先購買權（如有）；
②其應立即與 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人簽署股權轉讓協議，向 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人以轉讓價格轉讓全部的轉讓股權，並根據 WFOE 的要求及法律、法規的規定，向 WFOE 提供必要的支持（包括提供並簽署所有有關的法律文件，履行所有的政府審批和登記手續及承擔全部相關義務）， 以使 WFOE 和/或其指定的其他實體或個人獲得全部轉讓股權，且該等轉讓股權上應不存在任何法律瑕疵且不附有任何擔保物權、第三方限制或對股權的任何其他限制。
如果任一現有股東就其持有的轉讓股權所獲得的轉讓價格的總額高於其對公司的出資，或收到公司任何形式的利潤分配、股利、股息或分紅，則該現有股東同意，在不違反中國法律的前提下放棄溢價部分的收益及任何利潤分配、股利、 股息或分紅（扣除相關稅款後），WFOE 有權獲得該部分收益。VIE 公司現有股東應指示相關受讓方或公司將該部分收益支付至獨資公司屆時指定的銀行賬戶。
（4）VIE公司承諾：
VIE公司承諾如下：
①若就本協議的簽署和履行及本協議項下之轉股期權或資產購買期權的授予須獲得任何第三方的同意、許可、棄權、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免或向任何政府機構辦理的登記或備案手續（如依法需要），則公司將盡力協助滿足上述條件。
②未事先獲得WFOE的書面同意，公司將不會協助或允許現有股東轉讓或以其他任何方式處分任何期權股權或者在任何期權股權上設置任何擔保物權或其 他第三方權利。
③未事先獲得WFOE的書面同意，公司將不會轉讓或以其他任何方式處分任何重大公司資產（在正常經營過程中發生的除外）或者在任何公司資產上設置任何擔保物權或其他第三方權利。
④公司不得進行或容許任何可能會對WFOE在本協議項下的利益有不利影響之行為或行動。
一俟WFOE發出行權通知：
①其應立即促使現有股東召開股東大會並通過股東大會決議及採取其他一切必要行動，同意公司向WFOE和/或其指定的其他實體或個人以轉讓價格轉讓全部的轉讓資產；
②其應立即與WFOE和/或其指定的其他實體或個人簽署資產轉讓協議，向 WFOE和/或其指定的其他實體或個人以轉讓價格轉讓全部的轉讓資產，並根據 獨資公司的要求及法律、法規的規定，促使股東向WFOE提供必要的支持（包括提供並簽署所有有關的法律文件，履行所有的政府審批和登記手續及承擔全部相 關義務），以使WFOE和/或其指定的其他實體或個人獲得全部轉讓資產，且該等轉讓資產上應不存在任何法律瑕疵且不附有任何擔保物權、第三方限制或對公 司資產的任何其他限制。
（5）本協議自各方正式簽署之日起生效，本協議在全部期權股權及公司資產均根據本協議的約定依法轉讓至WFOE和/或其指定的其他實體或個人名下後終止。VIE公司和VIE公司現有股東均無權終止本協議。儘管存在上述規定，獨資公司有權基於其自主判斷隨時經提前10天向VIE公司和VIE公司現有股東發出 書面通知後終止本協議。
3、股權質押協議
根據WFOE、VIE公司股東與VIE公司簽署的《股權質押協議》：
（1）VIE公司股東同意將其合法擁有並有權處分的質押股權按照本協議的 約定出質給質權人作為擔保債務的償還擔保。VIE公司同意出質人（即為VIE公 司股東）按照本協議的約定將質押股權出質給質權人（即WFOE）。其中，就本 協議簽署之日而言：高祿峰以其持有的佔公司註冊資本53.48%的股權（相當於1,185.2288萬元人民幣的出資額）出質給質權人；王野以其持有的佔公司註冊資 本28.73%的股權（相當於636.5664萬元人民幣的出資額）出質給質權人；王田苗以其持有的佔公司註冊資本8.16%的股權（相當於180.8548萬元人民幣的出資額）出質給質權人；魏林以其持有的佔公司註冊資本5.83%的股權（相當於129.2萬元人民幣的出資額）出質給質權人；以及趙鄭以其持有的佔公司註冊資本3.80%的股權（相當於84.21萬元人民幣的出資額）出質給質權人。
出質人承諾其將負責在本協議簽署的當日將本協議項下的股權質押安排記載於公司的股東名冊，並向公司的工商登記機關進行登記。VIE公司承諾其將盡最大努力配合出質人完成本條所述工商登記事宜本協議項下的股權質押自公司的工商登記機關辦理出質登記時設立。
（2）在出質人和公司充分、完全地履行了所有的合同義務和清償了所有的擔保債務後，質權人應根據出質人的要求，解除本協議下的股權質押，並配合出質人辦理註銷在公司的股東名冊內所作的股權質押的登記，因解除股權質押而產生的合理費用由質權人承擔。
（3）本協議項下設立的股權質押是一項持續的保證，其有效性應延續至合同義務被完全履行或擔保債務被完全清償時止。質權人對出質人任何違約的豁免、寬限或質權人延遲行使其在交易協議及本協議項下的任何權利，均不能影響質權人在本協議和有關中國法律和交易協議項下，在以後任何時候要求出質人嚴格執 行交易協議及本協議的權利或質權人因出質人隨後違反交易協議及/或本協議而 享有的權利。
（4）出質人承諾：
①未經質權人的事先書面同意，出質人不得在質押股權上再設立或允許設立任何新的質押或其它任何擔保權益，任何未經質權人事先書面同意而就質押股權 的全部或部分設立的質押或其他任何擔保權益均為無效。
②未經事先書面通知質權人並獲得其事先書面同意，出質人不得將質押股權轉讓，出質人的所有擬轉讓質押股權的行為無效。出質人轉讓質押股權所得價款應首先用於提前向質權人清償擔保債務或向與質權人約定的第三人提存。
③當有任何法律訴訟、仲裁或其它請求發生，而可能會對出質人或質權人在交易協議及本協議項下的利益或質押股權有不利影響時，出質人保證將盡快和及時地書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施以確保質權人對質押股權的質押權益。
④出質人不得進行或容許任何可能會對質權人在交易協議及本協議項下的利益或質押股權有不利影響之行為或行動。各出質人放棄質權人實現質權時的優先購買權。
⑤出質人保證根據質權人的合理要求，採取一切必要措施及簽署一切必要文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保質權人對質押股權的質押權益及該等權利的行使和實現。
⑥如果由於本協議項下質權的行使而引起任何質押股權的轉讓，出質人保證採取一切措施以實現該等轉讓。
⑦出質人確保為本協議的簽訂、質權的設定以及質權的行使之目的而召開的公司股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式與內容不違反法律、行政法規 或者公司章程。
⑧除非經質權人事先同意，出質人無權轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。
（5）VIE公司承諾：
①若就本協議的簽署和履行及本協議項下之股權質押須獲得任何第三人的同意、許可、棄權、授權或任何政府機構的批准、許可、豁免或向任何政府機構辦理的登記或備案手續(如依法需要)，則公司將盡力協助取得並保持其在本協議有效期內充分有效。
②未經質權人的事先書面同意，公司將不會協助或允許出質人在質押股權上設立任何新的質押或其它任何擔保權益。
③未事先獲得質權人的書面同意，公司將不會協助或允許出質人將質押股權轉讓。
④當有任何法律訴訟、仲裁或其它請求發生，而可能會對公司、質押股權或質權人在交易協議及本協議項下的利益有不利影響時，公司保證將盡快和及時地書面通知質權人，並根據質權人的合理要求，採取一切必要措施以確保質權人對質押股權的質押權益。
⑤公司不得進行或容許任何可能會對質權人在交易協議及本協議項下的利益或質押股權有不利影響之行為或行動。
⑥出質人將於每公曆季度的第一個月內向質權人提供公司前一公曆季度的財務報表，包括(但不限於)資產負債表、利潤表和現金流量表。
⑦公司保證根據質權人的合理要求，採取一切必要措施及簽署一切必要文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保質權人對質押股權的質押權益及該等權利的行使和實現。
⑧如果由於本協議項下質權的行使而引起任何質押股權的轉讓，公司保證採取一切措施以實現該等轉讓。
（6）本協議在下述條件全部滿足後生效：
①本協議經各方適當簽署；
②本協議項下的股權質押已依法記載於公司的股東名冊。
出質人應將前述股東名冊上之股權質押的登記證明以質權人滿意的形式提供給質權人。
本協議的期限將至合同義務被完全履行或擔保債務被完全清償時為止。
4、股東表決權委託協議
根據VIE公司股東簽署的《股東表決權委託協議》：
（1）各股東不可撤銷地承諾，其在本協議簽訂後將分別簽署授權委託書，分別授權獨資公司屆時指定的人士(以下稱“受託人”)代表其行使各股東作為公司的股東，依據公司屆時有效的章程所分別享有的下列權利(以下統稱“委託權利”)：
①作為各股東的代理人，根據公司的章程提議召開和出席公司的股東大會會議；
②代表各股東對所有需要股東大會討論、決議的事項行使表決權，包括但不限於指定和選舉公司的董事及其他應有股東任免的高級管理人員、出售或轉讓各股東在公司的全部或者部分股權；
③其他公司章程項下的股東表決權(包括在該章程經修改後而規定的任何其他的股東表決權)。
上述授權和委託的前提是受託人為中國公民，且獨資公司同意上述授權和委託。當且僅當獨資公司向各股東發出撤換受託人的書面通知，各股東應立即指定獨資公司屆時指定的其他中國公民行使以上委託權利，新的授權委託一經做出即取代原授權委託；除此外，各股東不得撤銷向受託人做出的委託和授權。
（2）本協議自各方正式簽署之日起生效。未經獨資公司事先書面同意，現有股東無權對本協議做任何修訂，亦無權終止本協議或撤銷對受託人的委任。本協議對各方的權利繼受人、受讓人具有法律約束力。
5、配偶同意函
根據全部 VIE 公司股東的配偶簽署的《配偶同意函》，該等 VIE 公司股東配偶確認和同意：
其配偶所持有的登記於其名下的 VIE 公司的所有股權，將按照其於 2015 年 1 月簽署的協議控制文件項下的安排進行處分，其配偶持有的 VIE 公司股權並不屬於雙方的共同財產，而屬於其配偶個人財產，應當並且可以按照協議控制文件的規定被質押、出售或以其他方式相處，並不需要本人的同意；在任何情況下，其配偶有權獨自處理其持有的公司股權及對應的資產，簽訂協議控制文件的任何修改和變更，並不需要本人的簽字、確認、同意和肯定。
六、對賭條款有條件終止
2019 年 3 月 27 日，發行人全體股東簽署《股東協議》，約定了優先認購權、 優先購買權、轉讓限制、共售權、拖售權、贖回權等對賭條款。
2019 年 4 月 2 日，發行人全體股東簽署《股東協議之終止協議》，約定如下：
“1、為符合有關中國境內上市的審核要求，《股東協議》項下所約定的任何與中國法律、行政法規、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、上海證券交易所和中國證券監督管理委員會要求及《公司章程》規定不符的優先權利均自公司向上海證券交易所就科創板上市正式提交申報材料並獲得受理之日的前一日（“終止日”）自動終止，股東協議項下的優先權利及義務自終止日起即告終止， 並對任何一方均不再具有約束力。
2、各方在此同意，如發生以下任一情形：（1）公司撤回科創板上市申報材料；（2）公司自本協議簽署之日起 30 日（“申報截止日”）內未能向上海證券交易所就科創板上市正式提交申報材料並獲得受理；或（3）在提交科創板上市申報材料後二十四（24）個月（“上市截止日”）之內公司未完成科創板上市，則自上述撤回之日、申報截止日或上市截止日（以三者孰早為準，“恢復日”）起， 公司即應當立即將公司 A-1 輪、A-2 輪、A-3 輪、B 輪、C 輪股東屆時所持全部 A 類普通股重新恢復至決議日前一日其所持之相應輪次的優先股；同時，股東協議項下優先權利的效力亦應自行恢復，且對自終止日起至恢復日期間各股東在股東協議項下的相應權益具有追溯力。
3、各方一致確認，其與公司之間以及與其他股東之間不存在任何直接或間接以公司經營業績、發行上市等事項為標準，以公司股權變動等事項為實施內容的對賭協議或特殊安排。”
七、申報時存在認股期權計劃
截至本招股說明書籤署日，發行人存在實際控制人及員工認股期權計劃。
（一）Putech Limited、Cidwang Limited 持有的期權
2019 年 4 月 2 日，公司通過董事會決議及股東大會決議，同意向 Putech Limited 授予有權認購 331,400 股 B 類普通股的期權，向 Cidwang Limited 授予有 權認購 331,400 股 B 類普通股的期權。
該實際控制人認股期權具體條款將根據上交所的要求進行相應的調整。
（二）公司的員工認股期權計劃
公司股東大會於 2019 年 4 月 2 日通過的《經修訂的員工認股期權計劃》及其附件，發行人現行有效的期權計劃的主要內容包括被授予人的認定、激勵工具（認購股份期權）、權利限制、行權安排、回購或終止行權、實施程序、行權價格等內容。
截至本招股說明書籤署日，公司合計已授予員工認股期權所對應的 B 類普通股為 4900183 股，已全部授予完畢，不存在預留權益，被授予人均符合《員工認股期權計劃》的資格，被授予人數合計為 252 人。
該員工認股期權計劃具體條款同樣將根據上交所的要求進行相應的調整。
上述認股期權計劃合計授予實際控制人及員工 5,562,983 股 B 類普通股，合 計佔公司目前已發行總股本比例的 8.78%，佔比較高。根據決議，上述認股期權 的行權價格不低於下列二者的孰高值：1、該員工行權前一年公司經審計的每股 淨資產價值；2、5.73325 美元。鑑於目前發行人淨資產為負，未來公司若出現市值大幅上升的情況，則可能會因上述期權的執行影響發行人的業績，進而對公司的經營業績造成一定的不利影響。
八、對小米存在重大依賴
報告期內，公司與小米集團發生的關聯銷售交易金額分別為64,278.34萬元、 101,884.39 萬元及 243,418.10 萬元，分別佔公司當期營業收入的 55.75%、73.76% 及57.31%，公司對小米集團存在較大的單一客戶依賴風險。
九、擬募資總額及募投項目
公司授權股本為5億股，已發行股本單為6336.825萬股。本次擬向存託人發行不超過704.0917萬股 A類普通股股票，作為擬轉換為CDR的基礎股票。基礎股票與CDR之間的轉換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉換，CDR發行後總股本不超過7040.9167萬股。本次新發行股票佔發行後總股本比例 10%。
公司擬募集資金20.77億餘元。除補充流動資金5億元以外，募投項目有4個，智能電動車輛項目、年產8萬臺非公路休閒車項目、研發中心建設項目、智能配送機器人研發及產業化開發項目。
這個公司，從名稱上感覺很高大上，看完招股書才知道，公司實際上是生產平衡車、滑板車的，只能佩服“九號機器人”這個公司名稱取得好！
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