證券代碼:002498 證券簡稱:漢纜股份 公告編號:2019-011
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
(一)對外投資的基本情況
2016 年 11月 14 日,青島漢纜股份有限公司(以下簡稱“公司”或“漢纜股份”)與美國公司Unetic Group簽署了《投資合作協議》,約定雙方共同出資在美國成立合資公司Hanhe Cable America(暫定名,以最終註冊為準),註冊資本1萬美元,投資總額143萬美元,其中漢纜股份出資73萬美元,佔投資總額的51%;Unetic Group出資70萬美元,佔投資總額的49%。(具體內容詳見公司於2016年11月15日刊登在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告。)協議簽署後,雙方因各自生產經營需要,經友好協商決定終止合作。
合作終止後,公司為進一步推動公司實施走出去戰略,增加產品出口,特別是推動高壓、超高壓電纜進入美國市場,同時利用駐外平臺積極獲取電纜技術信息,提高產品國際影響力。2019 年 4月15日,漢纜股份與美國公司XSZ, INC.簽署了《投資合作協議》,約定雙方共同出資在美國成立合資公司HANHE CABLE,INC.(暫定名,以最終註冊為準),註冊資本1萬美元,投資總額70萬美元,其中漢纜股份出資52.5萬美元,佔投資總額的75%;XSZ, INC.出資17.5萬美元,佔投資總額的25%。
(二)2019年4月15日,公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過《關於對外投資設立美國公司的議案》,同意公司出資52.5萬美元與XSZ, INC.合作,共同出資在美國成立合資公司。授權管理層負責具體辦理本次投資設立美國公司的相關事宜,包括但不限於向國家有關部門辦理審批備案、辦理註冊登記等手續。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等相關規定,本次投資不屬於關聯交易和重大資產重組,無需提交公司股東大會審議,但需經國家商務、外匯等有關主管部門的審批後方可實施。
二、 合作方的基本情況
1.公司名稱:XSZ, INC.
設立地址:2734 E MIRANDA ST WEST COVINA
企業類型:有限責任公司
法定代表人:俞志騰
註冊資本:1萬美元
主營業務: 國際貿易
股權結構及主要出資人情況:
出資人:俞志騰 貨幣出資 出資額 1萬美元 持股比例100%
2.關聯關係說明
公司的控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員與交易對手方不存在關聯關係。
3、其他說明
俞志騰持有XSZ, INC.公司100%的股權,是XSZ, INC.公司的控股股東,實際控制人。俞志騰與公司無關聯關係。
三、擬設立的美國公司基本情況
公司名稱(暫定):美國漢河電纜公司
(英文名稱:HANHE CABLE,INC.)
公司性質:有限責任公司
註冊資本:1萬美元
投資總額:70萬美元
註冊地址: 美國洛杉磯
經營範圍 :1、電纜及附件產品出口;2、電纜項目施工;3、電纜原材料採購;4、電纜及附件產品技術引進
股權結構:
■
法定代表人:張大偉
出資方式及資金來源:漢纜股份與XSZ, INC.均以現金出資,資金來源為雙方自有資金。
上述信息,以主管機關最終核准內容為準。
四、 對外投資合同的主要內容
甲方:青島漢纜股份有限公司
乙方:XSZ, INC.
1、 出資方式
甲乙雙方均以現金出資。
2、 出資時間
甲乙雙方對其合資公司投資總額70萬美元,其中甲方出資52.5萬美元,佔投資總額的75%;乙方出資17.5萬美元,佔投資總額的25%。甲乙雙方按照所持有合資公司的股權比例以貨幣資金出資,於合資公司成立後6個月內繳足投資總額。
3、利潤分享和虧損分擔
甲乙雙方按各自出資額佔出資總額的比例分享共同投資的利潤,分擔共同投資的虧損。
甲乙雙方各自以其出資額為限對共同投資承擔責任,甲乙雙方以出資總額為限對公司承擔責任。
4、 組織機構
HANHE CABLE,INC.為有限公司,公司不設董事會,甲方委派1人擔任執行董事,乙方委派1人擔任總經理共同管理公司。
5、 保密條款
在執行本協議的過程中,除依照法律規定需要報批或公開的情形外,雙方應對本協議項下涉及的有關文件、資料或信息負有保密義務。
6、違約責任
協議簽訂後,甲乙雙方應誠實守信、友好合作,共同處理合作期間的問題,嚴格按照本協議約定履行各自義務,任何一方嚴重損害對方合法權益,給對方造成損失的,應承擔相應的賠償責任。
7、 其他
本協議未盡事宜由甲乙雙方協商一致後,另行簽訂補充協議。
本協議經甲乙雙方內部機構審議通過並簽字蓋章後即生效。
本協議一式兩份,甲乙雙方各執一份。
五、 對外投資的目的、存在的風險和對本公司的影響
1、設立美國公司的目的
通過在美國洛杉磯設立美國漢河電纜公司(英文名稱:HANHE CABLE,INC.)逐步建設覆蓋美國的營銷網絡,促進企業實施走出去戰略,增加產品出口,特別是推動高壓、超高壓電纜進入美國市場。同時利用駐外平臺積極獲取電纜技術信息,提高產品國際影響力。
2、設立美國公司存在的風險及對公司的影響
(1)美國的法律、政策體系、商業環境、文化特徵均與中國大陸存在較大差異,公司在境外設立公司,需要儘快熟悉並適應美國的法律、政策體系和商業環境,關注美國相關法律法規和投資政策變動所帶來的風險;
(2) 美國公司設立後,公司業務範圍的進一步拓寬也增加了公司管理及運作的難度,對公司的經營管理層提出了更高的能力要求,且公司首次跨國運營,沒有相關經驗,存在一定的經營風險;
(3)本次對外投資屬於境外投資行為,尚需經國家商務、外匯等相關主管部門進行審批,是否順利通過審批存在不確定性,並且公司註冊地在美國,註冊事宜仍需當地審批部門審批。
綜上所述,在境外設立公司有利於延伸公司產業鏈,增加獲利能力,有助於提高公司國際知名度,符合全體股東的利益。
六、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十一次會議決議;
2、《投資合作協議》
特此公告。
青島漢纜股份有限公司
董事會
2019年4月15日
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