備案如取經，不知要經多少難，但總算等來了曙光。
由於並沒有看到正式下發的文件，僅對傳言中的網貸備案試點工作方案，進行一些解讀。最終，還是要以正式文件為準。
一、試點方案的目標
這個文件，主要是針對如何進行小範圍試點而制定的，核心是明確了要進入試點的名單，平臺需要滿足哪些條件。而這些條件，未來也會成為網貸平臺的基本運行規範。
區別於原先監管要求的全部平臺一個步調，在某個時間節點前完成備案，此次文件的*，意味著要先進行小範圍的試點，積累經驗，然後再鋪開。
這樣的做法，更為穩妥，既表明了備案工作沒有停滯，持續在推進；又告知市場，不要著急，有很多準備工作要做，而且備案有先後，全部備案完，至少要到2020年底。
二、進入試點名單的平臺，需要具備的條件
1、劃分區域性與全國性經營平臺
關鍵條文：將網貸機構按照經營範圍劃分為單一省級區域經營和全國經營兩類。
解讀與點評：區域經營，意思就是你只能在一個省內開展業務，出借人必須是省內的，借款人也必須限定在省內；全國經營，則是跟現在一樣，可以面向全國做業務。兩種類別，對應的要求和備案的難度顯然是差異很大的。
例如區域經營，省級金融辦進行審批和辦理就可以了，實繳資本5000萬即可；而全國性經營的，則要報到銀監會和人民銀行進行審批，實繳資本需要5億以上。
監管的意圖，是希望通過這種區分，能夠更有利於地方監管，“誰家的孩子誰抱走”，降低監管和風險處置的成本，否則借款人、出借人分散全國各地，真要出現風險，要聯繫這麼多出借人，非常耗費精力，而對惡意逃廢債的借款人進行催收，同樣成本高昂。
這個區分，影響重大，但缺乏理論與實踐方面的支撐，真要推行起來，難度很大。主要存在以下一些衝突：
a.與互聯網的跨區特性矛盾
網絡借貸信息中介機構，是基於互聯網開展業務的，不能有線下網點，其出借人以及大部分借款人，都是線上獲取。互聯網的天然價值就是突破了地理上的限制，讓不同地方的人們，都可以享受到同樣的服務；並且聚沙成塔，具有長尾效應，再小眾的產品或者服務，通過互聯網匯聚起來，也有不錯的市場。
一旦加上區域性限制，90%的平臺都會歸入區域經營，就阻斷了大部分客源。一個省的人數固然很多，但是能夠上網、並且投資網貸、且剛好是成為某個區域經營平臺的出借人或者借款人的人數，則會急劇下降，這種下降，可能不足以支撐一個平臺的業務需要。
b.與市場的客觀需求矛盾
網絡借貸信息中介機構，是服務於傳統金融機構無法覆蓋的小微企業和個人，一端撮合有閒錢的投資者，一端撮合需要資金的企業或者個人，這兩者的地域分佈是有差異的，甚至反向的。所以需要互聯網，將其匹配起來。
例如，廣東地區經濟發達，老百姓普遍收入較高，有較多資金可以出借，而中西部一些地區，則有很多人收入不高，需要借錢用於個體經營或者消費，通過網貸平臺進行匹配，這是效用較高的。
如果只能限定同省範圍內匹配，就可能出現失衡，有借款需求的地方，卻無充足的出借資金。
c.與公平競爭的市場規則矛盾
人為地將平臺區分為區域性和全國性，可能會使少數的行業頭部平臺，獲得巨大的優勢，而個別平臺的規模過大，也容易引發系統性的風險。
此外，對於如何界定出借人、借款人的歸屬地，文件也沒有給出說明，是按手機號歸屬地？身份證歸屬地？戶籍所在地？暫住證所在地？
由是觀之，這項政策爭議太大，影響面極廣，如何實施，是否需要調整，仍然存在變數。也需要監管層更為慎重考慮。
當然，類別的劃分，也傳遞了一個積極的信號，就是監管是樂於看到不同規模的網貸機構同時並存的，除了規模確實太小缺乏持續經營能力的平臺外，中等規模的平臺，只要基本合規，都可以進入備案通道。
2、對註冊資本金的要求
關鍵條文：單一省級區域經營機構，實繳不少於5000萬人民幣，全國經營機構實繳註冊資本不少於5億人民幣。
解讀與點評：這一條，是用來限制缺乏經營實力的草根平臺的。原來網貸行業魚龍混雜，花個5萬元買個網站，誰都能夠搞個網貸平臺，主打高息，也能吸引不少投資者。通過設置一定的門檻，可以大幅提升網貸機構整體的素質，減少“劣幣驅逐良幣”現象的發生。
3、繳納一般風險準備金
關鍵條文：單一省級區域經營機構，按待收餘額的1%的固定比例，繳納一般風險準備金；全國經營機構，按待收餘額的3%的固定比例，繳納一般風險準備金。
一般風險準備金，應該在存管銀行開立專戶。每月根據餘額，動態調整一次。
解讀與點評：一般風險準備金，主要是用於賠償因為網貸機構自身操作不規範而給出借人造成的損失，而不是因為出現壞賬的償付。按5億餘額算，這個一般風險準備金就需要500萬。
4、設立出借人風險補償金
關鍵條文：單一省級區域經營機構，按每個借款項目金額的3%，計提出借人風險補償金；全國經營機構，按每個借款項目金額的6%，計提出借人風險補償金。
解讀與點評：這個規定，把原來監管禁止設立的風險準備金，進行了合法化。因為在現實中，即使監管明令禁止了平臺設立風險準備金，但大多還是會通過其他方式，變相地建立起來。強制性地計提風險補償金，可以增強平臺低於風險的能力。
小金額的逾期，通過這一機制，就可以更加合規地得到解決；同時網貸機構也可以名正言順地直接向借款人進行追償，解決了原來起訴難的問題。
5、增強網貸機構股東的審查。
關鍵條文：網貸機構法人股東應當滿足連續經營5年以上，無失信記錄和納稅懲罰記錄；最近3個會計年度連續盈利。自然人股東，有故意或者重大過失犯罪記錄的、個人或者配偶負有數額較大的且到期未清償的債務、已控制了一家網貸機構的，不得作為股東。
解讀與點評：網貸機構的股東，可以是法人也可以是自然人。如果是法人作為股東，經營年限要在5年以上，並且還要連續3年盈利。如果是自然人，則要歷史清白，不能是老賴，不能是犯過罪的。
這裡，文件沒有考慮很多網貸機構，是有風投背景的，都有風投的基金作為法人股東。這種情況，強制規定必須經營5年，並不是十分合理，可能這隻基金，並沒有5年的歷史。同一只基金，也投資了眾多創業公司。對自然人股東，則反而更容易達到監管的要求。
6、完善網貸機構高管管理。
關鍵條文：高管是指總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人，需要具有良好的品行，5年的從業經驗，大專以上學歷，無故意或者重大過失犯罪記錄，個人或者配偶無數額較大的且到期未清償的債務。
解讀與點評：這條其實沒什麼難度，各家都可以調整以符合要求。
7、完善網貸機構治理制度。
關鍵條文：包括風險隔離制度、機構治理制度和風險退出制度。
解讀與點評：這條是對機構的治理進行規範的，如果一個機構內部管理混亂甚至失控，那必然會產生很大的風險，影響出借人的利益。因此，在風險隔離、公司決策、薪酬分配、內部控制，以及平臺退出等若干重要方面，監管都要求建立規範的機制和制度，做出妥善安排。
8、規範網貸機構創新業務發展。
關鍵條文：不得通過債權轉讓方式進行拆分債權、進行期限錯配，不得通過債權轉讓變相開展類資產證券化業務，不得由自身或關聯方承接出讓人債權，債權轉讓次數不能超過3次，不得開展自動投標和委託投標業務。
提供擔保的機構，應該是取得相關業務資質的金融機構。
與第三方機構合作，不得將信用核實、資信評估業務外包，第三方機構不得向借款人收取息費，不得兜底信用風險。
解讀與點評：這條，對基於債權轉讓展開的各類創新，都予以了禁止，債權轉讓，是能適用於出借人之間手動發起的場景，且限制次數；各平臺至今還在搞的理財計劃，都是不合規的，連自動投標工具，都要取消。
這一限制是非常有必要的。2018年6月的雷潮中，有一些平臺因為搞定期理財計劃而出現了巨大的流動性風險。原因就在於把底層資產為36個月項目，包裝成3~12個月的定期，進行了期限錯配，當承接債權的資金急劇減少時，上一期計劃的出借人就無法實現退出，進而引發恐慌，導致購買新一期計劃的人數更加不足，形成惡性循環。久而久之，平臺失去了投資者的信任，而無法再次恢復元氣。
此外，對應與第三方機構合作開發資產，方案也進行了約束。核心就是風控要你平臺自己做，第三方可以推薦資產，但不能直接向借款人收費，也不能承諾兜底。
9、禁止網貸機構交易主體。
關鍵條文：網貸機構不得為網貸機構主要股東及其關聯方、網貸機構董事、監事、高級管理人員及上述人員的關聯方發佈融資標的。
解讀與點評：這條要求，在以往的各類針對網貸的監管文件和合規檢查清單中，都有提及，算是老生常談。
10、加強網貸機構投資者保護。
關鍵條文：自然人出借人在同一網貸機構的出借餘額不得超過20萬，在不同網貸機構的出借餘額合計不得超過50萬。如果出借超過5萬，需要出借人提供個人或者家庭資產證明，或者收入證明。
解讀與點評：這條用意在於限制網貸平臺的業務規模，並對出借人的資格做出更為嚴格的限定，防止沒有任何風險意識、缺乏風險識別能力的網民，參與網貸。
出政策容易，執行卻不簡單。凡是要求提供證明的事，操作不好的話，往往會變成一種形式主義，徒增成本，用處卻不大。而對單個賬戶出借餘額不超過20萬的規定，也不排除出借人會同時使用多個賬戶進行操作，變相突破這一規定。
11、統一網貸機構註冊名稱及經營範圍。
關鍵條文：經註冊地省級地方金融監管部門備案登記後的網貸機構經營範圍中應當明確網絡借貸信息中介機構，同時由註冊地省級地方金融監管部門向網貸機構提供備案登記號，作為網貸機構備案識別標識，備案編號規則為“各省（區市）別稱+WD+區級字母縮寫+編號”。
解讀與點評：只有通過備案登記的，才能修改經營範圍，加入“網絡借貸信息中介”字樣。
三、進入備案需經歷的幾個階段
階段一：行政檢查基本合格；
階段二：業務全量接入銀行存管系統、實時數據接入全國互聯網金融登記披露服務平臺；
階段三：進入觀察期；
階段四：觀察期結束，符合備案條件，予以備案。
四、試點工作的關鍵時間節點
試點地區：
2019年4月末前，被選定作為試點的地區，需制定本地區的網貸機構有條件備案的工作實施方案；
2019年6月末，啟動試點備案工作。
其餘地區：
2020年12月末前，完成全部網貸機構分類處置及有條件備案及整改工作。
五、試點方案將產生的影響分析
1、增強市場信心。
儘管這個方案，一些規定過於嚴厲，如何實施也比較模糊，但是至少傳遞了一個強有力的信號，即網貸行業的備案工作並未停滯，監管按照“疏堵結合”的原則，在進一步化解行業風險，並努力是行業走上規範發展的軌道。
經營有序，基本合規的平臺，大可以全力爭取備案。
2、行業淘汰繼續加速。
相比於以往的108條合規檢查清單，本次文件對網貸平臺施加了更多的硬性要求，例如區域經營和全國經營的劃分，實繳註冊資本的要求，出借人出借餘額的上限，股東資格以及提取一般風險準備金和風險補償金等等，這些都是一個個的門檻，把過於弱小的平臺擋在了門外。因此，當前行業現存的1000家左右平臺，至少還要淘汰掉60%以上。
3、行業規模快速下降。
隨著對經營範圍的限制，對出借人出借餘額上限和出借資格的限制，都會導致所有平臺，無一例外地、被動地降低業務規模。如果監管過於強力推進，很可能會導致行業集中出現風險。
4、進一步加大平臺合規成本。
對出借人資格的認定，得改造系統，也需要增加專門的審核人員；對風險準備金和補償金的提取，如果是從平臺收益中提取，那基本上就把平臺的利潤全部搭進去了，如果讓借款人承擔，則加大了借款人的實際借款成本。
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