證券代碼：600803 證券簡稱：新奧股份 公告編號：臨2019-053
證券代碼：136124 證券簡稱：16新奧債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、委託貸款對象：公司控股子公司新能能源有限公司。
2、委託貸款金額：4億元。
3、委託貸款期限：自借款協議生效起2年，經協商雙方同意後可隨時提前還款。
4、貸款利率：5.46%。
5、本次委託貸款不涉及擔保。
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月10日召開第八屆董事會第四十一次會議，審議通過了《關於向控股子公司新能能源有限公司提供委託貸款的議案》，關聯董事已迴避表決。獨立董事發表了意見為同意的事前認可意見和獨立意見。具體情況介紹如下：
一、委託貸款暨關聯交易概述
（一）委託貸款基本情況：
為滿足公司之控股子公司新能能源有限公司（以下簡稱“新能能源”）補充流動資金及置換融資借款的需要，公司董事會批准向新能能源提供委託貸款。委託貸款金額4億元，貸款利率5.46%，委託貸款期限為自借款協議生效起2年，經協商雙方同意後可隨時提前還款，本次委託貸款不涉及擔保。
（二）關聯交易概述
公司通過全資子公司新能礦業有限公司持有新能能源75%的股權，公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的新奧（中國）燃氣投資有限公司和新能投資集團有限公司分別持有新能能源15%和10%股權。公司向新能能源提供超出75%持股比例的委託貸款，構成《上海證券交易所股票上市規則》及《上市公司關聯交易實施指引》規定的關聯交易，關聯董事應迴避表決。過去12個月公司及子公司與新能能源發生的關聯交易僅為關聯擔保，合計金額為3.96億元人民幣，且相關擔保事項均已提交公司股東大會審批，與不同關聯人未發生委託貸款事項。由於交易金額未佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，該關聯交易無需提交公司股東大會審批。
二、關聯方基本情況
公司名稱：新能能源有限公司
註冊地：內蒙古自治區達拉特旗王愛召鎮園子圪卜村
法定代表人：於建潮
註冊資本：32,516萬美元
主營業務：甲醇及蒸汽、氧氣等相關副產品的銷售。
股東及持股比例：新能礦業有限公司持股75%
新能投資集團有限公司持股10%
新奧（中國）燃氣投資有限公司持股15%
新奧（中國）燃氣投資有限公司、新能投資集團有限公司為公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的企業。
主要財務數據（母公司口徑）：
幣種：人民幣 單位：萬元
三、關聯交易基本情況
1、委託貸款對象：新能能源有限公司
2、委託貸款金額：4億元人民幣
3、委託貸款利率：5.46%
4、委託貸款期限：自借款協議生效起 2年，經協商雙方同意後可隨時提前還款。
5、委託貸款用途：補充流動資金及置換融資借款
四、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次交易的目的是為了滿足控股子公司新能能源補充流動資金及置換融資借款的需要。本次關聯交易不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。
本次委託貸款不會影響公司正常的經營運轉和相關投資。公司利用部分閒置資金開展委託貸款，既有利於保證子公司正常的資金需求和生產經營，減少其財務費用；公司又能獲得委託貸款利息收益，更好地回報全體股東。公司對子公司具有控制權，可以對子公司的還款情況進行監控，能夠較好的控制委託貸款風險，未損害公司及股東利益。
五、委託貸款存在的風險及解決措施
新能能源為公司控股子公司，公司對其具有控制權，可以掌握該筆資金的使用情況，風險可控。公司將會對子公司的還款情況進行監控，如發現或判斷出現不利因素，將及時採取相應措施，控制或降低委託貸款風險。
六、累計對外委託貸款金額及逾期情況
截至目前，公司近12個月未對外提供委託貸款。
七、董事會意見與獨立董事意見
1、董事會意見
公司董事會審議通過了《關於向控股子公司新能能源有限公司提供委託貸款的議案》，批准公司本次向新能能源提供委託貸款的事項。
2、獨立董事事前認可意見
新能能源財務狀況良好，資信情況優良。本次公司向新能能源提供委託貸款有利於提高資金使用效率，促進公司業務發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及公司非關聯股東的利益的情形。
3、獨立董事意見
本次委託貸款資金為公司自有資金，不會影響公司正常的生產經營。向新能能源提供委託貸款將減少本公司合併範圍內的外部貸款，並可減少公司合併利息支出，降低本公司財務費用，符合公司和全體股東利益。
關聯董事對本議案迴避表決，本議案決策程序合法有效，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及公司非關聯股東的利益的情形。
我們作為公司獨立董事，同意本次委託貸款事宜。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司
董事會
二一九年四月十二日
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