證券代碼：600285 證券簡稱：羚銳製藥 公告編號：臨2019－008號
河南羚銳製藥股份有限公司
關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
河南羚銳製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年3月20日以通訊方式召開了第七屆董事會第十一次會議，會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等最新法律法規的規定，公司擬對回購方案部分內容進行調整，具體如下：
一、調整前本次回購股份事項的概述
公司於2018年9月28日召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，並於2018年10月18日披露了《河南羚銳製藥股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書》，本次回購股份資金總額不超過人民幣3億元，回購期限為自股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月。公司於2018年10月31日披露了《河南羚銳製藥股份有限公司關於首次實施回購股份的公告》，2018年11月2日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月1日、2019年3月2日披露了《河南羚銳製藥股份有限公司關於回購股份進展公告》，於2019年1月31日披露了《河南羚銳製藥股份有限公司關於回購股份比例達到1%暨回購進展公告》。詳見上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）公司公告。
截至2019年3月20日，公司已通過集中競價交易方式累計回購股份6,571,603股，佔公司總股本的比例為1.12%，成交的最高價為8.92元/股，成交的最低價為7.19元/股，支付的資金總金額為50,011,167.23元（不含佣金、過戶費等交易費用）。
二、具體調整內容如下：
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注：具體內容詳見公司於2019年3月21日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南羚銳製藥股份有限公司關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書（修訂稿）》（臨2019-009號）。
三、變更的合理性、必要性、可行性分析
本次變更回購股份方案依據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等最新法律法規的規定，同時綜合考量了目前實際回購情況等客觀因素，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。
四、調整方案所履行的決策程序
公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次回購相關事宜的議案》，授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。因此，董事會有權對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，本次審議議案屬公司董事會的授權範圍內，本次調整回購方案經公司第七屆董事會第十一次審議通過後生效，無需提交股東大會審議。
五、調整回購股份方案對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截止2018年9月30日，公司總資產3,362,546,133.43元，歸屬於上市公司股東的淨資產2,114,012,830.91元，流動資產1,818,113,126.24元，若回購資金總額的上限人民幣3億元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的8.92%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的14.19%，約佔流動資產的16.50%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購股份資金總額不低於人民幣1.5億元、不超過人民幣3億元，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響, 股份回購計劃的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
六、預計回購後公司股權的變動情況
本次回購方案全部實施完畢後，按回購數量33,333,333股計算，公司股本情況將發生變化如下：
單位：股
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七、獨立董事關於調整以集中競價交易方式回購股份方案的獨立意見
本次調整回購股份方案，是公司根據相關規定並結合公司實際情況進行的必要調整，符合《中華人民共和國公司法》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，不存在損害公司利益及中小投資者權益的情形。本次調整回購股份方案審議、表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，符合公司和全體股東的利益。公司本次調整回購股份方案對公司債務履行能力、持續經營能力不會產生影響。因此，我們同意本次調整公司回購股份事宜。
特此公告。
河南羚銳製藥股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十一日
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