【基本案情】該案主要涉及某公司原股東張某和張某某股權轉讓。股權轉讓發生在２００９年６—１２月期間，張某、張某某二人
通過少申報股權轉讓收入，多申報股權轉讓扣除項目，導致少繳納個人所得稅。 該公司於２００５年４月１１日註冊成立，法定代表人為李某，註冊資本為人民幣３０００萬元。股權轉讓前，公司股東分別為：張某出資２９００萬元，持有９６.６７％的股權，張某某出資１００萬元，持有３.３３％的股權。
【違法事實】（１）審計署移交資料中股權轉讓的情況。根據審計署取得的股權轉讓合同，２００９年５月２７日，張某、張某某與Ａ、Ｂ簽訂股權轉讓協議，轉讓其持有的某公司股權的８０％， 轉讓價款約定５８７９２.８０萬元，其中包含４６１２２.８０萬元的股權轉讓款和１２６７０萬元的某公司債務清償款，並在合同中約定“轉讓方特別承諾：其自願無償代項目公司償還約定待清償債務１２６７０萬元”。但在股權轉讓的具體操作中，受讓方Ａ及Ｂ並未將債務清償款與股權轉讓款一同支付給張某、張某某，而是直接匯至某公司，由某公司自行清償公司債務。某公司將１２６７０萬元的債務清償款記入“其他應付款———北京Ａ、天津Ｂ”科目。２００９年１０月１５日，張某與Ｃ簽訂《股權轉讓合同》，將其持有的某公司２０％股權轉讓給Ｃ，轉讓價款 １９７７６萬元。審計署以此認定，經以上兩次轉讓，張某、張某某已將某公司股權全部轉讓，轉讓價款合計７８５６８.８０萬（包括Ａ及Ｂ支付的１２６７０萬元償債款）。
（２）稽查局取證的工商登記變更情況。從某縣工商局取得的資料顯示，２００９年６月１８日某公司變更股東及出資比例，股東變更為Ｃ和張某，出資比例變更為：Ｃ認繳出資１８００萬元，出資比例為６０％，張某認繳出資１２００萬元，出資比例為４０％，所附資料為兩份２００９年６月１８日簽訂的《股權轉讓協議》，分別為張某將其持有的５６.６７％股權、張某某將其持有的３.３３％股權轉讓給Ｃ。２００９年１１月１３日再次變更股東及出資比例，其股東變更為Ｃ，出資比例變更為Ｃ認繳出資３０００萬元，出資比例１００％，所附資料為２００９年１１月１１日簽訂的《股權轉讓協議》，張某將其持有的４０％的股權轉讓給Ｃ。張某、張某某股權轉讓工商登記變更資料與納稅申報股權轉讓合同的股權轉讓受讓方一致，同為Ｃ。Ｃ分兩次取得１００％股權後，再轉讓至Ａ和Ｂ旗下的四家基金，截至目前股權未有進一步變更。以上兩次股權轉讓價款合計６５８９８.８０萬元，與審計署調查的結果相比少了１２６７０萬元。
（３）稽查局對股權轉讓事實的認定。股權受讓方的認定。經調查，Ｂ、Ａ為受讓某公司股權，成立Ｃ，並通過Ｃ獲得了某公司的股權。Ｃ是Ｂ、Ａ的股權代持方和具體操作公司，且工商登記變更與納稅申報的轉讓合同的受讓方均為Ｃ，由此稽查局認定Ｃ為張某、張某某轉讓某公司１００％股權的受讓方。股權轉讓總收入的認定。經調查，Ａ和Ｂ按２００９年５月２７日的協議約定設立了ＳＰＶ公司（Ｃ）來受讓股權，在工商登記的時候也簽署了簡化版的股權轉讓協議。張某、張某某通過其設立的Ｄ公司賬戶實際收取股權轉讓款６５８９８.８０萬元，雖沒有直接經手１２６７０萬元的代償債務款項，但是該筆代償債務款是其與Ａ、Ｂ共管的某公司賬戶收取並償還的，實際履行了２００９年５月２７日簽訂的《股權轉讓協議》相關約定。另外，２０１６年７月２６日，張某對收取的股權轉讓價款再次向檢查組進行了陳述，稱：“前後二次股權轉讓金額７.８５億元。股權轉讓變更後，Ｂ等投資方依然不肯向我們支付股權轉讓對價款，而是要求我們開設‘公司銀行賬戶’，我們被迫開立公司賬戶後，他們還要實行共管，我們仍然不能動用資金。由於有一些到期債務催的很急，投資方才同意從共管賬戶代償１.２６億債務”。因此稽查局認定張某、張某某收取的股權轉讓總收入應包括實際收取的股權轉讓款６５８００萬元和代償債務款１２６７０萬元，即７８５６８.８０萬元，與審計署認定的結果一致。扣除項目的認定。納稅資申報料顯示，張某人、張某某分別於２００９年６月１８日、１１月１１日將持有某公司的１００％股權轉讓給Ｃ，轉讓價款６５８９８.８０萬元。Ｅ事務所出具的審計報告確認二人投入註冊資本３０００萬元，投入某公司開發成本１５３１３.９６萬元，某公司債務１２６６５.４３萬元，張某人個人為運作某公司項目負債７２７０萬元，二人為重組某公司支付中介費用１７１０萬元，以上合計３９９５９.３９萬元，Ｆ事務所依據Ｅ事務所的審計報告出具的《個人所得稅核算報告》，確認股權轉讓扣除項目金額合計３９９５９.３９萬元，張某、張某某依此進行了申報扣除。
稽查局認定，允許稅前扣除的金額合計１５９１２.８８萬元，包括原股東張某、張某某投入註冊資本３０００萬元，二人代某公司償還債務１２６６９.９３萬元，股權轉讓合理中介費用２１０萬元，股權轉讓印花稅３２.９５萬元。少繳納個人所得稅稅款的認定。張某、張某某轉讓股權應納稅所得額６２６５５.９２萬元，按２０％稅率計算應納個人所得稅額１２５３１.１８萬元，已申報繳納的個人所得稅５１８７.８８萬元，少繳納個人所得稅７３４３.３０萬元。
【處罰結果】 追繳稅款： 應追繳張某個人所得稅 ７３４３２８７５.４７ 元， 應追繳張某某個人所得稅 ２４４５３１４. ７５ 元。另加收滯納金。
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