母公司转让全资子公司，实践上就是股东转让股权。这是一个非常复杂的转让进程，公司必须要做好税务谋划工作。下面爱员工小编用事例给咱们解析一下。
母公司转让全资子公司，实践上就是股东转让股权。这是一个非常复杂的转让进程，公司必须要做好税务谋划工作。下面爱员工小编用事例给咱们解析一下。
转让全资子公司举例阐明
B公司是A公司的全资子公司，A公司对B公司初始出资本钱为200万元。到2006年底，B公司留存收益（累积未分配赢利和盈余公积）为600万元，账面各项减值预备的余额为100万元，预提费用贷方余额为50万元，估计负债贷方余额50万元（提取减值预备、预提费用和估计负债时现已调增了应交税所得额）。此外，B公司甲产品的账面价值为800元，商场价值为1300万元。2007年1月1日，A公司将其具有的B公司悉数股权转让给C公司，股权转让总价款为1600万元，转让时A公司持有股权的计税本钱为200万元。C公司购买B公司悉数股权后，吸收兼并了B公司（A公司和B公司适用企业所得税税率均为33%，且均为盈余企业）。
国税函[2004]390号文件规则：“企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号文有关规则履行。股权转让人应共享的被出资方累计未分配赢利或累计盈余公积应确以为股权转让所得，不得确以为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国税发[1998]97号文的有关规则履行。出资方应共享的被出资方累计未分配赢利和累计盈余公积应确以为出资方股息性质的所得。为防止对税后赢利重复征税，影响企业改组活动，在核算出资方的股权转让所得时，答应从转让收入中减除上述股息性质的所得。”
依据上述规则，A公司将B公司的留存收益600万元确以为股息性所得，由于A公司和B公司适用税率持平，所以股息性所得不需求补税。
A公司申报股权转让所得为：1600－200－600＝800（万元）
A公司转让股权应担负的企业所得税为：800×33%＝264（万元）
税务谋划剖析
从表面上看，A公司的核算结果是正确的，但是，国税函[2004]390号文件一起规则：“依照《国家税务总局关于履行〈企业管帐制度〉需求明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规则，企业已提取减值、跌价或坏账预备的财物，假如有关预备在申报交税时已调增应交税所得，转让处置有关财物而冲销的相关预备应答应作相反的交税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的悉数股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应交税所得的坏账预备等各项财物减值预备的数额，相应调减应交税所得，添加未分配赢利，转让人（或出资方）按享有的权益份额确以为股息性质的所得。”
本例中，A公司在申报股权转让所得时，明显疏忽了B公司减值预备应调减股权转让所得，并调增股息性所得。A公司实践应承认的股息性所得为700万元（600＋100），股权转让所得应担负的企业所得税为231万元[（1600－200－600－100）×33%].谋划计划：由于B公司是A公司的全资子公司，所以A公司转让股权时现已将B公司留存收益确以为股息性所得，本例中好像现已不再具备谋划空间。但是，咱们从B公司减值预备的处理中会获得启发：在转让全资子公司股权前，假如能够添加股息性所得，那么就能一起削减股权转让所得，并削减企业所得税担负。B公司提取的预提费用和估计负债与减值预备相类似，是不是能够将这两项负债也确以为股息性所得呢？笔者以为，在税法未作明确规则前，这两项负债尚不能确以为股息性所得。但在股权转让前，A公司可要求B公司将这两项负债转化为税后留存收益，从而添加股息性所得并削减股权转让所得。此外，在股权转让前，A公司还可要求B公司将具有潜在增值的财物提早对外出售（或者视同出售），这样也能够达到相同的目的。
本例中，A公司在转让其持有的B公司股权前，可要求B公司在2006年底前处理好以下两个事项：
一、冲回50万元预提费用和50万元估计负债。冲回两项负债的结果是使B公司的管帐赢利添加100万元。一起，由于B公司提取两项负债时曾经调增应交税所得额，所以冲回两项负债时应当相应调减应交税所得额100万元。可见，冲回两项负债对B公司2006年度应缴所得税不会产生影响，但会使B公司税后赢利添加100万元。
二、将甲产品提早出售给关联方（如A公司）。提早出售会添加B公司管帐赢利500万元（1300－800），一起添加增值税销项税额221万元（1300×17%），所得税费用165万元（500×33%），添加税后赢利335万元（500－165）。
B公司处理好上述事项后，其留存收益为1035万元（600＋100＋335），减值预备仍为100万元。A公司2007年转让B公司悉数股权后，应承认的股息性所得为1135万元（1035＋100），应承认的股权转让所得为265万元（1600－200－1135），应担负的企业所得税为87.45万元（265×33%）。可见，实施此谋划计划后，A公司转让股权的企业所得税担负削减了143.55万元（231－87.45）。
谋划计划留意事项
关于该谋划计划需求阐明以下几点：
1.B公司将甲产品提早出售，尽管使2006年度企业所得税担负添加了165万元，但一起会使B公司（吸收兼并后为C公司）今后年度少担负企业所得税165万元，提早出售只是使企业所得税交税责任发生时间提早，总体上未添加企业所得税担负。此外，尽管提早出售甲产品使B公司增值税交税责任发生时间提早了，但购买甲产品的关联方一起获得了进项税额，其增值税交税责任发生时间相应滞后了。
2.B公司冲回预提费用和估计负债，以及提早出售产品，对其净财物的公允价值不会产生影响，因此对A公司转让股权的价格不会产生影响。
3.假如B公司存在其他具有潜在增值能力的财物或者不需求付出的负债，也可比照上述谋划计划提早进行处理。考虑到不动产的直接转让会添加营业税和土地增值税等税费担负，并且不动产将来仍需运用，不能转让给外单位，建议选用“先出资给C公司，获得C公司股权，再将股权转让给C公司股东”的谋划计划进行处理。需求留意的是，此计划仍然会添加C公司契税担负，并且操作较为复杂，交税人应当谨慎运用。
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