最近的天翔環境過得並不太平。
1月初，天翔環境因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。
2月22日晚間，天翔環境披露2018年業績快報，數據著實難看。業績快報顯示，天翔環境2018年度實現營業總收入4.36億元，同比下降53.64%；淨利潤虧損15.97億元，而其2017年度淨利潤為6532.59萬元。
一方面，是由於天翔環境內部資金週轉困難，導致部分合同難以繼續履約，對應收賬款、存貨、特許經營權等資產計提了減值準備；另一方面，更重要的原因是其子公司美國聖騎士經營業績不如預期，天翔環境計提了商譽減值準備。
虧損幾乎達到了淨收入的四倍，這的確讓人難以相信。但是在今年年初披露的業績預告中，不僅僅是天翔環境，很多A股上市公司都是如此。而這些上市公司虧損的原因，絕大多數都和商譽大幅減值有關，包括天翔環境、菲達環保等在內的環保企業都是如此。
今年年初，商譽炸雷頻傳，甚至導致在一月底一路向好的大盤都因此下跌，讓股民著實捏了一把汗。
商譽炸雷
根據2018年年報、快報或預告顯示，由於商譽暴跌，有超過百家上市公司去年業績虧損額超過10億元，200多家公司虧損額超過億元。
這是A股歷史上最大業績爆雷潮。數據還顯示，去年虧損超10億元個股數量已經創出歷史新高，佔所有A股數量的2.84%，同樣創出歷史新高。
甚至國外也是如此。前不久，就連股神巴菲特旗下的食品巨頭卡夫亨氏，因為經營問題，減記了154億美元商譽資產，這給其最大股東巴菲特帶來逾30億美元的賬面損失，一時間成了熱門話題。
商譽可以分為自創商譽和外購商譽。顧名思義，自創商譽一般是指自創企業的品牌價值，但是由於自創商譽在會計中難以確認和計量，所以商譽更多的是指外購商譽。
所謂外購商譽，是指購買企業投資成本超過被合併企業淨資產公允價值的差額。
用個簡單的例子來解釋，甲公司想收購乙公司，這時乙公司淨資產為10億元，甲出資30億收購乙公司，溢價即為20億元，這部分就看作是乙公司創造的商譽價值。
而商譽又為何會大規模減值呢？
企業在收購時，標的企業會進行業績承諾，如果業績未達到目標，企業就會對商譽進行相應的計提。
近年來，由於企業融資問題導致經營困難，很多標的公司無法完成業績目標，所以商譽暴跌也是在所難免。
據統計，業績承諾期為2017年的1010個併購標的，完成業績承諾的只有671個，佔比僅為66.44%，業績完成承諾比例創近年來新低。
高溢價收購之殤
近些年來，上市公司開始熱衷於高溢價併購，這導致A股企業商譽激增。
溢價率究竟有多高，有專業機構統計，在近4000個上市公司併購案例中，有近2000個案例溢價率超過100%，佔比近一半。平均溢價率達到358%。
近四倍的高溢價率，也帶來近些年商譽的暴漲。
據統計，A股上市公司商譽總額已達1.45萬億元，而2009年年報商譽總額不足千億元，十年時間增長16倍多，尤其是2014年開始，商譽呈現爆發式增長，連續三年增速超過50%。
在環保行業中，這種高溢價收購也不算少見，中金環境收購山東忻博力盛環保科技有限公司，就屬於高溢價收購。
忻博力盛環保截至2018年淨資產為1242萬元，而中金環境在收購時出價1.52億，溢價率將約12倍，這讓人不免有些質疑。
目前。環保企業中，汙水處理行業商譽合計最高，監測板塊商譽也佔淨資產比重最大，約為20.5%， 若出現商譽減值，這兩個行業受到的影響最大。
“下蛋公雞”
不僅僅是天翔環境，包括菲達環保、富春環保等都受到了商譽減值的嚴重影響。
既然高溢價收購有著種種問題，為什麼企業還熱衷於此呢？
在2007年的春晚上，趙本山、宋丹丹的小品《策劃》中，牛群通過2萬元的高溢價，將一隻普通公雞包裝成“下蛋公雞”，想讓公雞成為寶貝，高溢價收購某種程度上有點像“下蛋公雞”。
高溢價收購興起於2014年。2014年，為了向市場注入了流動性，為股票市場提供良好的投資機會，央行創設了抵押補充貸款(PSL)，並頻繁降息，這為上市公司帶來了信心，是他們敢於進行高溢價併購。
但是突然的自信，往往讓有些失去理智的人盲目，也讓一些別有用心的人找到空子。
在併購的過程中，為了提高自身估值，部分被收購公司自詡具備極有潛力的發展前景，對自己進行“包裝”，矇蔽併購方，最後出了問題，受傷的就是投資者。
不僅如此，在併購過程中，也不排除存在關聯交易的貓膩。有些併購方大股東與標的公司存在著千絲萬縷的聯繫。
併購方大股東先對標的公司進行精心包裝，甚至製造虛假財務報表，以提高估值；在以高溢價併購標的公司，把上市公司的利益轉移到標的公司，從而達到輸送利益的目的。
大股東通過高溢價收購侵佔上市公司利益的例子屢見不鮮， 前段時間被推到風口浪尖的神霧節能就是如此。
如何避免事件重演，讓市場不被“下蛋公雞”所佔據，同時保護上市公司自身利益？
這不僅需要監管部門加強監管，嚴打利益輸送等行為，更需要上市公司擦亮眼睛，對標的企業進行合理估值，保證收購正常化，合理化。
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