作者@柳絮
11月30日，拉芳家化（603630.SH）宣布，拟以8.08亿元收购化妆品品牌运营商上海缙嘉51%股权。然而，因该项收购疑点多多，在发布公告当日，公司就收到被上交所的“闪电”问询函，要求其说明交易各方是否存在关联关系或其他利益安排、以及标的业绩承诺可实现性等问题。
如此神速的问询函，小编还是第一次看见，这也隐隐暗示上海家化本次并购事项并不会“轻松”。
标的股东突击入股，涉嫌利益安排
根据公告，拉芳家化拟以现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉51%的股权，其中拟使用募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募投资金4.35亿元及其孳息，差额部分以自有资金补足。
拉芳家化表示，收购上海缙嘉，显著丰富了向消费者提供的产品品牌和品类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。
公开资料显示，上海缙嘉成立于2016年1月，是化妆品的品牌运营商及电子商务综合服务商。截至11月30日，已累计获取21个海外美妆品牌的代理权，运营12个代理品牌的天猫国际旗舰店和逾20名KOL（美妆网红）建立电商合作关系。
值得关注的是，上海缙嘉成立时间尚不足三年，截至8月末，经审计净资产仅为2402.76万元，依靠代理进口品牌实现净利润4678.96万元，但本次整体估值高达15.84亿，溢价率7655%。
据财经网了解，拉芳家化以7.78亿元受让沙县缙维、沙县源洲合计持有的上海缙嘉49.11%的股权。而一个月之前，后两者仅以748.52万元就获得上述标的公司股权。
仅仅一个月，上海缙嘉49.11%的股权交易对价翻了逾100倍，标的估值的合理性何在？
在标的资产上海缙嘉2017-2018.8月的审计报告中，财经网发现，今年4月，拉芳家化旗下子公司珠海拉芳易简新媒体产业基金（下称“拉芳易简基金”）与上海缙嘉实控人王霞、股东范贝贝签署过一份投资协议，交易双方早就接触过。
根据投资协议，2018年4月，拉芳易简基金向上海缙嘉提供可转债借款3000万元，王霞和范贝贝对上述借款提供连带责任担保。然而到了10月，拉芳易简基金却承诺不再行使转股权，同时要求上海缙嘉于12月31日前偿还借款本金。
如果按照11月初沙县缙维、沙县源洲、沙县芳桐增资883.1万元获得上海缙嘉59.06%的股份来看，那么4月份拉芳易简基金以3000万元的债转股拿下上海缙嘉的控股权绰绰有余。
这不禁让人疑惑，在子公司拉芳易简基金取消债权转股权的一个月之后，上市公司拉芳家化为何还高溢价收购上海缙嘉，本次交易双方是否存在利益安排？
针对上述疑问，财经网曾致电拉芳家化，不过，截至发稿前，仍无人接听。
值得一提的是，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐的法人代表均是秦超，而秦超正是上海缙嘉实控人王霞的配偶。此外，上海缙嘉的另一股东范贝贝是王霞的弟媳。
作为上海缙嘉的关联方，沙县缙维、沙县源洲和沙县芳桐在本次交易之前，或早就获知内幕信息，那么上述三家股东突击入股是否有套利之嫌？
根据交易预案，本次业绩承诺方是王霞和范贝贝，转让股权的沙县缙维、沙县源洲并不承担业绩承诺。同时，上海缙嘉的业绩承诺补偿及减值补偿合计不超过6.2亿元，低于股权转让对价的1.58亿元。
换言之，即便在最坏的情况下，上海缙嘉每年的业绩承诺都未完成，但其股东及其关联方也可获利1.58亿元。
对此，深交所也高度关注，要求拉芳家化就标的资产溢价估值的合理性，以及交易对方是否与公司及其控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排，做出解释。
“网红带货”坑业绩
除了高估值与利益纠葛之外，饱受诟病的，还有交易双方的业绩对赌。
2019-2021年，上海缙嘉承诺的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。然而，2017年和2018年1-8月，上海缙嘉仅实现净利润3040.61万元、4678.98万元。
从4000多万元到1亿元，标的业绩快速增长，业绩承诺的可实现性何在？
对此，拉芳家化董秘张晨在接受每经记者采访时称，“2017年上海缙嘉代理的品牌比较少，今年增加品牌的天猫旗舰店都是2018年下半年才开始运营。随着品牌种类的增加，这个业绩增速是可以实现的”。
上海缙嘉的代理品牌包括AA网、EltaMD、Dr.Althea，涉及欧美日韩等品牌。经小编问询周围女性同事得知，上海缙嘉代理的美妆品牌，相对来说略显小众，知名度并不高。
根据中妆网数据显示，2018年上半年外资品牌可谓是此消彼长。其中，从大众角度来看，知名美妆品牌雅诗兰黛和资生堂的营收增幅达两位数，分别为14%和11.90%；而知名度相对偏低的联合利华、露华浓和爱茉莉则呈现下跌趋势。
在小编看来，上海缙嘉代理的进口品牌知名度还未及联合利华、露华浓和爱茉莉。对此，拉芳家化董秘张晨在接受品观APP采访时也表示，“上海缙嘉的模式是在境内把不知名的海外品牌从孵化培育、多渠道销售，到最终奠定品牌知名度、积累品牌自有流量”。
在向来竞争激烈的美妆市场，品牌+渠道是拉动“她经济”的发动机。如何从众多的知名美妆品牌中突围而出，上海缙嘉还要继续发力。
说到渠道，上海缙嘉运营包括天猫旗舰店、知名KOL的淘宝店铺、电商平台分销等多种类别。公开资料显示，一个新品牌计入上海缙嘉，首先是在其运营的KOL店铺里预热和销售。
官网显示，上海缙嘉的KOL推广模式其实是“网红带货”营销，王思聪前女友之一的“雪梨”就是其红人模式推广的参与者。粉丝追风种草，达到产品营销的目的。
众所周知，网红带货猛夸产品功效，但效果因人而异，这是否会涉嫌虚假宣传呢？
天眼查显示，9月28日，因发布虚假广告违反广告法第二十八条第二款第（二）项规定，上海金山区市场监管局对上海缙嘉罚款2930.92元。上述规定主要是指，商品的相关内容对购买行为产生了实质性影响。
依靠20多个网红，上海缙嘉要把在国内没有太多流量、不是特别知名、没有太大投入的国外品牌，做成在国内比较热的美妆品牌，考验不小。而上海缙嘉要完成三年的对赌业绩，难度较大。
押宝美妆路漫漫
据了解，拉芳家化近两年已开始将目光投向美妆领域。去年9月，拉芳家化以1.1亿元获得宿迁百宝20%股权。今年5月，又以3440万元收购蜜妆信息26.8%的股权。
其中，宿迁百宝通过多个公众号覆盖800万粉丝，主要以经营母婴、女性自媒体和电商等获利。蜜妆信息则以微信公众号及微博“MK凉凉”为主，拥有“小五月狂想曲”等微信公众号矩阵，形成覆盖600多万粉丝的网红平台。
这两起收购增资资金都是拉芳易简基金，后者成立于2016年3月，拉芳家化投资1.03亿元。而在今年3月，拉芳家化还投资658.04万元，成立了珠海拉芳品观华熙美妆产业基金（下称“拉芳品观基金”）。
大手笔投资自媒体和成立产业基金，不难看出拉芳家化战略转型的决心。但是，能否带来新的利润增长点，还是个未知数。
截至2018年上半年，宿迁百宝净利润1481.57万元，是其2018年3000万元业绩承诺的一半左右。蜜妆信息的净利润为371.47万元，尚未达到去年全年净利润1654.51万元的零头。
而与此同时，拉芳易简基金与拉芳品观基金净利润分别为759.03万元、0.04万元，与拉芳家化同期净利润1.32亿元相比，效果并不显著。
拉芳家化的董秘张晨公开表示，主要是想借助这些平台完成上亿元的销售利润。这或许是成立18年的拉芳家化，希望通过收购年轻的自媒体平台来改变当前经营困境的尝试。
90后、95后正在成为消费者的主力军。不过，随着消费者观念的改变，物美价廉的洗护路线不再受追捧，更为高端、健康、个性化的洗护用品更受关注。日化行业激烈竞争下，“马太效应”明显。
2017年及2018年1-9月，拉芳家化分别实现营业收入9.81亿元、7.09亿元，同比下滑6.47%、1.60%。而在此之前，其营收一直保持5%-15%的增速。
内忧外患下，拉芳家化发力的高端品牌“美多丝”也未挑起业绩大梁。2017年，“美多丝”品牌贡献销售收入1.78亿元，同比增长13.10%，占当年营收总额的18.15%。
而与此同时，在销售模式上，拉芳家化也一直依赖传统的经销商渠道。2017年，公司经销渠道的销售收入为6.2亿元，占比超过60%，带来的营收却同比减少15.78%。
如今进口美妆品牌有了，社交自媒体也有了，经销瓶颈能否突破难以预测。但是，无论对于日化或者美妆来说，品牌、功效或才是消费者认可的答案。对于目前的拉芳家化来说，“押宝”美妆与网红可能并不是最好的选择。
(编辑：杜一兰，邮箱：[email protected]）
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