百里奚，（大約公元前700年—公元前621年），春秋楚國宛邑（今河南南陽）人。百里奚前半生仕途坎坷，直到古稀之年入仕秦國，推行變法改革，堅持德化為先，最終使秦國大治。百里奚變法沒有落得吳起、商鞅變法的悲催局面，反而是百里奚去世的時候，"秦國男女流涕，童子不歌謠，舂者不相杵"，可見百里奚的品德魅力在秦人心目中的地位。
堅忍不移，善聽建言。
百里奚在妻子杜氏的勸說下，已經三十的他從南陽出遊求仕，到了宋國、齊國等國家，卻因為朝堂無人引薦而沒有得到任用，以至於在齊國的時候，淪落到街頭乞討為生。即使這樣，也絲毫沒有改變百里奚求取仕途的信心和決心，更不要提返回南陽故里了。在流浪的歲月裡，百里奚和蹇叔相識相知。中間百里奚曾經有兩次出仕機遇，一是齊國新王招賢，一是周王子頹飼牛，但是蹇叔建議百里奚不要出仕，百里奚對此也是言聽計從，從後面發生的史實來看，善聽建言讓百里奚躲避了兩次大的災難。
耐得寂寞，守得清貧。
百里奚終於在虞國求得一席之地，被任命為中大夫。虞國國君是個愛財如命、缺乏政治頭腦的人。當晉獻公假道伐虢的時候，百里奚清醒的意識到唇亡齒寒，力諫國君不要借道與晉。虞國國君充耳不聞，這讓百里奚感到對牛彈琴的無奈，但是百里奚並沒有選擇逃離。隨著晉獻公滅了虢國，順手就把虞國給滅了。百里奚跟隨虞國國君一起當了俘虜。在晉國，曾經有高官厚祿的誘惑，百里奚卻堅守清貧，拒絕出仕。百里奚被晉國充作媵人陪嫁到秦國，不甘做奴隸的百里奚中途逃回楚國。剛入楚國，就被野人俘獲，憑著養牛的本領居然也能安身立命，並且名聲一度傳到楚王耳中。
胸懷坦蕩，舉賢薦才。
百里奚被秦穆公用五張羊皮從楚國換到秦國的時候，百里奚已經是七十歲的高齡老人了。秦穆公與百里奚一席談話下來，大喜過望，立馬封百里奚為上卿，委以國政。面對這遲來的高官厚祿，百里奚沒有沾沾自喜，而是馬上就向秦穆公推薦了蹇叔，並且建言讓蹇叔擔任上卿。秦穆公惜乎百里奚和蹇叔的才能，更驚訝於百里奚的胸懷談單，於是設立左右上卿，令二人共同輔佐朝政。
富貴不揚，平易近人。
百里奚在秦國貴為上卿，卻始終保持著愛民思想。他勤勉政事，衣不著華富，食不喜奢靡，平常不坐車，夏天不張華蓋，經常深入民間，走訪民間疾苦，足跡遍佈國中，出行不用隨從的車輛，不帶武裝防衛，清廉、親民、務實的工作作風深得秦國人民的信賴。在政治變革上，對內提倡教化，堅持德育、開啟民智為主，刑罰為後，套用當今時詞語就是堅持了精神文明和物質文明兩手抓，秉持遵循周朝的官制和朝儀，從根本上改變了秦國落後的國體；對外一方面採用懷柔政策，征服西戎，擴地千里，一方面努力做好睦鄰友好工作，維護秦晉之好、搞好與鄰國的關係，不興戰事，使秦國短期內大治。
用情專一，不棄糟糠。
百里奚的妻子杜氏早期鼓勵和支持其出遊求仕。在百里奚在外奔波的近四十多年中，杜氏帶著孩子艱難度日，更是因為貧瘠而流浪各國，輾轉之中聽說百里奚已經貴為秦國國相，於是就有了相堂鼓琴的故事傳說。此時的百里奚已經實現了人生的華麗變身，榮華富貴在手、奴僕侍從遍地，大可不必再去相認年齡半百的糟糠之妻，但是百里奚在聽了杜氏的琴歌之後，當堂相認，不僅一家團聚，更為秦國帶來了一員猛將孟明視（百里奚之子）。
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