作者 / 卡籮
2018年影視寒冬中，一家剛剛成立2年的公司卻套現4.5億，完成了100%併入港股上市公司的重大資本舉措。這家公司就是曾聯合浙江衛視出品了偶像對抗類這人秀《高能少年團》第一季和第二季的厚海文化。
在併入上市公司、獲得充足資本支持後，厚海文化開始發力IP板塊，不僅儲備了諸如《刀鋒上的救贖》（《白夜追兇》兄弟篇）、日本動漫《棋魂》、《非正常死亡》、馮小剛經典電影《甲方乙方》的劇版版權、馬伯庸的《京門九俠》等IP。
騰訊視頻V視界大會公佈項目《九州斛珠夫人》
2018年底更是因為楊冪傾情加盟劇集《九州斛珠夫人》而站上頭條，成功帶起了一波話題。
成立2年
4.5億併入港股上市公司
霍爾果斯厚海文化傳媒有限公司成立於2016年，由趙文竹發起設立。趙文竹在設立厚海文化之前，曾任出品過《無證之罪》、《三國》、《封神》等劇集的新三板掛牌公司三尚傳媒的副主任、高希希導演旗下希世紀影視公司的發行總監及副總裁、及《極限挑戰》第1、2季聯合出品方大道行知影視部門總經理及副總裁。可以說在影視劇和綜藝節目方面具有不俗的經驗。
趙文竹
在被香港上市公司傳遞娛樂併購前，厚海文化的股權結構如下圖：
其中，天津聚海文化傳媒中心（合夥企業）為厚海文化創始人趙文竹的持股平臺，趙文竹通過該合夥企業間接持有厚海文化42.3%的股權，在本次厚海文化4.5億嫁給上市公司的交易中，趙文竹套現約1.9億人民幣，可以說是眾多影視創業者中妥妥的贏家（雖然實際付款尚需結合業績對賭完成情況，但首期30%，即5700萬已經落袋為安了）。
2018年5月，港股上市公司傳遞娛樂（01326.HK）公告稱將通過VIE架構實現對厚海文化股權的100%的併購，交易對價為4.5億元。而這距離厚海文化成立僅僅只有2年。本次交易在2018年8月已經完成。
傳遞娛樂併購厚海文化的這次交易，在交易結構上可以給國內的影視公司想要併入香港或國外其他交易所的上市公司提供一些基本的概念。影視類公司想要併入境外上市公司必須採用VIE架構（即可變利益實體），這主要是受我國相關法律法規的限制。根據商務部發布的《外商投資產業指導目錄（2017年修訂）》，厚海文化所從事的影視劇、綜藝節目製作業務屬於外商投資禁止類產業，因此在交易時，一般是以境外上市公司的境內實體與一家無外資成分的境內公司簽訂VIE協議，再有該無外資成分的境內公司完成對標的公司的收購。根據VIE協議的約定，境外上市公司的境內實體對收購標的的財務及營運擁有實際控制權，並享有自收購完成起產生的全部經濟利益。
1億淨利潤承諾
2年業績對賭
3筆收購對價支付
在傳遞娛樂收購厚海文化的交易中，按照慣例，厚海文化原股東進行了業績承諾。業績對賭期為2年，即2018年和2019年，在業績對賭期內，厚海文化需分別完成人民幣4000萬元和6000萬元的淨利潤。
由於本次收購對價全部以現金支付，為了保障業績對賭的可實現性，本次交易也是採用了慣常的分期支付收購對價的方式。（關於業績對賭的詳細介紹，可見新劇觀察文章《影視業績對賭》）
具體4.5億收購對價的支付是按照與業績承諾掛鉤，以3/3/4的方式進行支付。
(a) 第一筆交易對價的支付。人民幣1.35億元，即代價的30%，於完成日期後3個月內進行支付；
(b) 第二筆交易對價的支付。人民幣1.35億元，即代價的30%，在厚海文化完成2018年業績承諾並完成審計後5日內進行支付；
(c) 第三筆交易對價的支付。人民幣1.8億元，即代價的40%，在厚海文化完成2019年業績承諾並完成審計後5日內進行支付。
如若厚海文化未能完成業績承諾，則第二筆、第三筆代價的支付將按照實際完成淨利潤佔業績承諾的比重進行相應折算，以2018年為例，具體折算方式如下：
假設2018年厚海文化僅完成了3500萬淨利潤，則傳遞娛樂需要支付的第二筆收購對價就從1.35億減少到了1.18億元。
不過根據傳遞娛樂披露的厚海文化財務情況來看，成立第一年就能實現盈利的經營團隊完成該業績承諾應該問題不大。厚海文化自2016年10月26日成立之日至2017年12月31日這14個月間已經實現約7489萬營收、2067萬淨利潤。
鎖定IP賺錢
電視劇+綜藝兩條腿走路
根據上市公司公告和相關新聞報道，厚海文化目前的主要劇集和綜藝節目儲備情況如下。除了厚海文化起家的《高能少年團》第一季、第二季已經播出，其他都處於籌備或者製作中，目前進度最快為愛奇藝定製劇《少年江湖物語》。
也許是因為厚海文化創始人趙文竹的個人從業經驗對電視劇和綜藝均有涉足，且厚海文化的發家製作就是與浙江衛視的合作綜藝節目《高能少年團》，所以厚海文化在發展方面是兩條腿走路，對電視劇和綜藝均有涉足。
在電視劇方面，幾乎所有劇集都是IP劇，如《棋魂》、《非正常死亡》為日本動漫改編劇、《甲方乙方之勸退師》為馮小剛經典電影《甲方乙方》改編劇、《倒數第二個女朋友》、《京門九俠》、《後宮真煩傳》則為小說改編劇。除了IP劇為主之外，厚海文化的團隊也與視頻平臺合作較深，如《少年江湖物語》為愛奇藝定製、《九州斛珠夫人》將登陸騰訊視頻、《刀鋒上的救贖》或繼續在《白夜追兇》的播出平臺優酷視頻播出。
根據厚海文化併入上市公司時的經營計劃顯示，2018年，厚海文化的主要收入來源為《高能少年團》第二季廣告收入與電視劇《棋魂》的版權授權收入，2019年的經營重點則在製作《高能少年團》第三季及電視劇《刀鋒上的救贖》、《少年江湖物語》、《九州斛珠夫人》。
從目前的情況來看，經營計劃方面略有調整。2018年《高能少年團》第二季已經如期播出，但是與愛奇藝合作的電視劇《棋魂》尚未開機，未完成原定計劃，不過另外一部與愛奇藝合作的網劇《少年江湖物語》倒是已經於2018年11月殺青，看來可能是愛奇藝的劇集定製計劃有所調整，將由《偶像練習生》人氣選手、果然天空藝人周彥辰主演的《少年江湖物語》檔期提前。
除了《少年江湖物語》之外，另一部重量級作品、由楊冪主演、與嘉行傳媒聯合出品的《九州斛珠夫人》預計將在2019年下半年完成攝製，近期也是多次傳出胡歌將擔任男一號，如若真是如此，那麼仙劍粉們就又可以在看到“景天雪見”再同框了。
而《白夜追兇》兄弟篇《刀鋒上的救贖》按照與視頻平臺的簽訂的協議，也將在2019年上半年交付。
結語
厚海文化作為一家剛成立就實現盈利2000萬的影視公司，在國內影視公司圈錢風盛行、被資本衝昏腦子的行業背景下，也算得上是腳踏實地做事情的公司了。
在併入上市公司後，在資本的支持下，先後拿下多部IP劇集，之後選擇與視頻平臺聯合開發的模式也是在當下產業環境下較為安全穩妥、經營壓力較小的方式，只有能夠自給自足、實現資金鍊良性循環的公司才能夠熬過資本寒冬實現逆襲。
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