1140年，金將完顏宗弼順昌之敗後，重整金軍，再次南下，試圖突擊郾城尋岳家軍主力大決戰。而岳飛前三次北伐皆因主和派阻撓未得成功，這次金軍南侵，恨不能全殲之。因勉勵部將：“
今次殺金人，直搗黃龍府，當與諸君痛飲！”此役岳家軍與金軍展開了空前慘烈的決鬥，郾城大戰，岳家軍重創金鐵浮圖和柺子馬。小商河之戰，先鋒楊再興身中百餘箭，力戰不退，以300騎大敗兀朮主力，終因馬陷泥中血灑疆場。穎昌大戰，岳雲帥八百背嵬軍全殲敵柺子馬、鐵浮屠，直殺的“人為血人，馬為血馬”。嶽元帥親臨前線，駐軍誅仙鎮（距東京僅45裡），包圍東京汴梁。聯絡河北、河東、山東義軍，形成合圍之勢，尋找完顏宗弼主力大決戰。
正當抗金大業如火如荼之時，高宗派司農少卿李若虛傳旨，詔令班師。岳飛部將怒斥：“豪傑向風，士卒用命，中原義軍集結兩河，沿途百姓翹首而望，金賊聞風潰逃。天時人事，強弱已現。恢復故土，雪洗前恥，惟在今日。爾身為大宋子民，官拜上卿，不以萬千百姓為念，而依附權貴，助紂為虐，有何面目對三軍將士而報社稷江山！”李若虛愧疚難當，大為感動。毅然表示：“事既爾，勢不可還，矯詔之罪，若虛當之。”
一計不成，秦檜鼓動高宗連下12道金牌，強令退兵：“孤軍不可久留，速班師赴闕奏事”。此時，中路軍張俊、劉光世，右路軍韓世忠皆已奉旨退軍。岳家軍已成孤軍深入之勢。岳飛痛心疾首，慨然長嘆：“十年之功，廢於一旦！所得諸郡，一朝全休！社稷江山，難以中興! 乾坤世界，無由再復! ” 撤軍嚴重地影響了岳家軍的軍心和士氣，之前將士們與家人約，不破金軍不團聚，如今卻功敗垂成，中途折回，又有何面目見家中父老。岳飛看到自己這支在強敵面前不屈不撓、毫無愧色的雄師，居然變得“
行伍不整，旗靡轍亂”，真是心如刀割，半天說不出一句話。長嘆一聲：“豈非天乎！” 時夜宿荒村野寺，與部將相對而坐，久久不語，他突然發問：“天下事竟如何?”眾沉默，惟部將張憲答曰：“在相公處置耳！”然而部下的勸勉未能使岳飛產生回師的勇氣。嶽元帥含恨退軍使京西百姓大失所望，各路義軍、四方百姓攔道頓哭：“某等淪陷腥羶，將逾一紀。伏聞宣相整軍北來，志在恢復，某等歧望車馬之音，以日為歲。今先聲所至，故疆漸復，醜虜獸奔，民方室家胥慶，以謂幸脫左衽。忽聞宣相班師，誠所未諭，宣相縱不以中原赤子為心，其亦忍棄垂成之功耶?” 岳飛含淚以詔示之：“朝廷有詔，飛不得擅留！”
撤軍時，岳家軍士氣低迷，金軍趁勢反撲，岳家軍傷亡慘重。
紹興十一年農曆十二月廿九（1142年1月27日）除夕之夜，一代名將岳飛在杭州大理寺獄中遭受種種酷刑後被殺害，其長子岳雲及其部下張憲被腰斬於臨安鬧市。岳飛被害前，在獄中寫下絕筆字：“天日昭昭，天日昭昭”！
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