中國東方航空股份有限公司第八屆董事會第15次普通會議決議公告

證券代碼：600115 證券簡稱：東方航空 公告編號：臨2018-055

中國東方航空股份有限公司第八屆董事會第15次普通會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國東方航空股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第八屆董事會第15次普通會議根據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，經董事長劉紹勇召集，於2018年7月10日在上海市閔行區虹翔三路36號東航之家召開。

董事長劉紹勇，副董事長馬須倫，董事顧佳丹、唐兵、田留文，獨立董事馬蔚華現場出席了會議，董事李養民、袁駿、獨立董事李若山、邵瑞慶、蔡洪平通過通訊方式參加了會議。部分監事和高級管理人員列席了會議。

參加會議的董事確認會前均已收到本次董事會會議通知和會議資料。

根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，參加本次會議的董事已達法定人數，會議合法有效。

會議由公司董事長劉紹勇主持，參加會議的董事經過討論，一致同意並作出以下決議：

一、審議通過《關於中國東方航空股份有限公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

公司董事會對照上市公司向特定對象非公開發行A股股票的資格和條件，對公司的相關事項進行了逐項核查，認為公司符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》規定的非公開發行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。

本議案尚需提交股東大會批准。

二、逐項審議通過《關於中國東方航空股份有限公司向特定對象非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的議案》

會議逐項審議並通過了下列事項：

1、公司本次非公開發行A股股票的方案概況如下：

（1）發行股票的種類和麵值

本次非公開發行的A股股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（2）發行方式

本次非公開發行A股股票採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核准後由公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

（3）認購方式

本次非公開發行A股股票的發行對象均以現金方式一次性認購。

（4）定價基準日、定價原則及發行價格

本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日，發行價格（即發行對象的認購價格，下同）為定價基準日前20個交易日公司A股股票的交易均價（按“進一法”保留兩位小數）和截至定價基準日公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。

其中，定價基準日前20個交易日A股股票的交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。若公司在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。

若公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則上述歸屬於母公司普通股股東每股淨資產值將進行相應調整。

在本次非公開發行A股股票的定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則發行價格應進行除權、除息處理。

本次非公開發行A股股票的最終發行價格將在本次非公開發行A股股票獲得中國證監會核准後，按照相關法律法規的規定及監管部門要求，由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會、類別股東大會的授權，與本次非公開發行A股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。

（5）發行對象和發行數量

本次非公開發行A股股票的發行對象為上海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱“吉祥航空”）、上海均瑤（集團）有限公司（以下簡稱“均瑤集團”）及/或其指定子公司和中國國有企業結構調整基金股份有限公司（以下簡稱“結構調整基金”）。本次非公開發行A股股票的數量不超過1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集資金總額不超過人民幣1,180,000.00萬元（含1,180,000.00萬元）。根據發行對象與公司簽訂的《非公開發行A股股份認購協議》，發行對象擬認購股份數量和金額情況如下：

■

若發行時，公司發行的A股股份數量上限（1,616,438,355股）×實際發行價格≤募集資金總額上限1,180,000.00萬元，則公司本次非公開發行A股股票數量為1,616,438,355股，各發行對象按其擬認購的A股股份數量上限認購。

若發行時，公司發行的A股股份數量上限（1,616,438,355股）×實際發行價格＞募集資金總額上限1,180,000.00萬元，則公司本次非公開發行A股股票數量根據募集資金總額上限（1,180,000.00萬元）除以實際發行價格確定，最終發行A股股份數量計算至個位數（計算結果向下取整）。各發行對象按其擬認購A股股份數量上限佔本次發行A股股份數量上限的比例相應調減其所認購本次發行的A股股份數量。

若公司在董事會決議日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，公司董事會提請股東大會、類別股東大會授權董事會或董事會授權人士於發行時根據審批機關核准情況以及實際情況，與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量及各發行對象的認購數量。本次非公開發行A股股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。

（6）募集資金投向

本次非公開發行A股股票的募集資金總額根據實際發行價格及最終發行A股股票數量確定：募集資金總額=發行A股股票數量×實際發行價格，且不超過1,180,000.00萬元（含1,180,000.00萬元）。本次非公開發行A股股票的募集資金在扣除相關發行費用後，淨額擬全部用於以下項目：

■

若本次非公開發行A股股票實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金金額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

在本次非公開發行A股股票募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。

（7）限售期

發行對象承諾，認購本次發行的A股股份，自本次非公開發行的A股股份上市之日起三十六個月內不進行轉讓。與本次非公開發行A股股票相關的監管機構對於發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。發行對象所認購A股股份因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

發行對象因本次非公開發行A股股票所獲得的公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

（8）上市地點

本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿後，在上海證券交易所上市交易。

（9）本次非公開發行A股股票前滾存利潤的安排

公司本次非公開發行A股股票完成後，由公司新老股東共享本次非公開發行A股股票前滾存的未分配利潤。

（10）本次非公開發行A股股票的決議有效期

本次非公開發行A股股票決議的有效期為自公司股東大會及類別股東大會審議通過相關事項之日起十二個月。

2、公司本次非公開發行H股股票的方案概況如下：

（1）發行股票的種類和麵值

本次非公開發行的H股股票為在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市的以港幣認購和交易的普通股（H股），每股面值人民幣1.00元。

除適用的中國法律法規及公司章程另有規定外，本次非公開發行的H股股票應與已發行的A股和H股具有同等地位。

（2）發行方式

本次非公開發行H股股票採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後由公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

（3）認購方式

本次非公開發行H股股票的發行對象將以現金方式一次性認購。

（4）定價基準日、定價原則及發行價格

本次非公開發行H股股票的定價基準日為發行期首日，發行價格為定價基準日前20個交易日公司H股股票的交易均價（按“進一法”保留兩位小數）和截至定價基準日公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者。

其中，定價基準日前20個交易日H股股票的交易均價=定價基準日前20個交易日公司H股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司H股股票交易總量。若公司在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。

若公司在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則上述歸屬於母公司普通股股東每股淨資產值將進行相應調整。

在本次非公開發行H股股票的定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則發行價格應進行除權、除息處理。

本次非公開發行H股股票的最終發行價格將在本次非公開發行H股股票獲得中國證監會、香港聯交所等境內外監管機構批准或履行完相關境內外監管或審批程序後，按照相關法律法規的規定及境內外監管機構要求，由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會、類別股東大會的授權，與本次非公開發行H股股票的主承銷商協商確定。

（5）發行對象和發行數量

本次非公開發行H股股票的發行對象為吉祥航空及/或其指定控股子公司。本次非公開發行H股股票的數量不超過517,677,777股（含517,677,777股）。

若公司在本次非公開發行H股股票的發行方案獲得董事會審議通過之日至發行日期間發生送股、配股、資本公積轉增股本等除權事項的，本次非公開發行H股股票的發行數量將做相應調整。在上述範圍內，由公司董事會或董事會授權人士根據股東大會、類別股東大會的授權於發行時根據實際情況與主承銷商協商確定最終發行數量。本次非公開發行H股股票的數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。

（6）募集資金投向

公司非公開發行H股股票的募集資金總額不超過355,030.00萬港元（含355,030.00萬港元），在扣除發行相關費用後將全部用於補充公司一般運營資金。

（7）限售期

發行對象承諾，認購本次發行的H股股份，自本次非公開發行H股股票上市之日起三十六個月內不得轉讓。與本次發行相關的監管機構對於發行對象所認購股份鎖定期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。發行對象所認購H股股份因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

發行對象因本次非公開發行H股股票所獲得的公司股份在鎖定期屆滿後減持時，需遵守《中華人民共和國公司法》、香港聯交所的相關監管規則等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。

（8）上市地點

公司將向香港聯交所申請本次非公開發行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在限售期屆滿後，可在香港聯交所交易。

（9）本次非公開發行H股股票前滾存利潤的安排

公司本次非公開發行H股股票完成後，由公司新老股東共享本次非公開發行H股股票前滾存的未分配利潤。

（10）本次非公開發行H股股票的決議有效期

本次非公開發行H股股票決議的有效期為自公司股東大會及類別股東大會審議通過相關事項之日起十二個月。

3、本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係

本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票互為條件。互為條件是指，如本次非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票任何一項未能獲得其應適用法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於發行人股東大會及類別股東大會、中國民用航空局（如需）及/或中國民用航空華東地區管理局、國務院國有資產監督管理委員會、中國證監會及其他監管部門的批准或核准，或因其他原因而未能成功發行，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實施。

建議本議案中的董事會授權人士為公司董事長和/或副董事長。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

三、審議通過《關於中國東方航空股份有限公司非公開發行A股股票預案的議案》

會議同意《中國東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票預案》，董事一致認為該預案對本次非公開發行A股股票方案進行了簡要概述，對本次非公開發行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次非公開發行對公司的影響進行了討論和分析，並對相關的風險因素等進行了闡述，其內容符合相關法律法規的要求和公司的實際情況。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的2018年度非公開發行A股股票預案。

四、審議通過《關於前次募集資金使用情況的說明的議案》

會議同意《關於中國東方航空股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

本議案尚需提交股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的前次募集資金使用情況報告。

五、審議通過《關於中國東方航空股份有限公司非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》

會議同意《中國東方航空股份有限公司2018年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析》。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的2018年度非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析。

六、審議通過《關於與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股份認購協議的議案》

會議同意公司與上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑤（集團）有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司簽署附條件生效的非公開發行A股股份認購協議；同意公司與上海吉祥航空股份有限公司簽署附條件生效的非公開發行H股股份認購協議。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

七、審議通過《關於本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票涉及關聯交易事項的議案》

會議同意上海均瑤（集團）有限公司及/或其指定子公司、上海吉祥航空股份有限公司認購本次非公開發行的A股股票；同意上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定控股子公司認購本次非公開發行的H股股票。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的關於非公開發行A股股票和非公開發行H股股票涉及關聯交易的公告。

八、審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補措施及控股股東、董事和高級管理人員就相關措施作出承諾的議案》

會議同意《中國東方航空股份有限公司關於本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施》，並同意相關主體作出的承諾。

本議案尚需提交公司股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的關於本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的公告。

九、審議通過《關於中國東方航空股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃的議案》

會議同意《中國東方航空股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》。

本議案尚需提交公司股東大會批准。

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的未來三年（2018-2020年）股東回報規劃。

十、審議通過《關於授權董事會及其授權人士在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後修改公司章程相關條款的議案》

會議同意提請股東大會授權董事會及其授權人士在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後，根據本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票發行結果對《公司章程》進行必要的修訂，並及時履行相關信息披露義務。

本議案尚需提交公司股東大會批准。

十一、審議通過《關於提請授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的相關事宜的議案》

會議同意提請公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的有關具體事宜，包括但不限於：

一、授權董事會及其授權人士根據股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議通過的本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案以及發行時的具體方案，在符合所有適用法律法規及有關監管機構或部門規定或要求的前提下，具體決定本次發行的發行方式、發行數量、發行價格、發行對象、發行時機、發行起止日期等。並在監管部門關於非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，在股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准的本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案範圍內對上述方案進行調整；

二、授權董事會及其授權人士在符合中國證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，在股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會通過的非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的範圍之內，確定發行價格以及對各個發行對象發行的股份數量；

三、授權董事會及其授權人士修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票及股份認購有關的一切協議或文件，包括但不限於認購協議及其項下的完成交割所需的其它應予簽署的文件、保薦協議、承銷協議、募集資金監管協議、聘用中介機構協議、向國資監管部門、民航監管部門和中國證監會等監管機構提交的所有申請文件、向香港聯交所提交的有關新股上市交易的全部申請文件或表格、配套文件、與國資監管部門、民航監管部門和中國證監會、香港聯交所就新股發行和股份認購進行的書面通訊（如有）、向香港中央證券登記有限公司提交的表格、信函或文件等；並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜；

四、授權董事會及其授權人士在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票募集資金完成後，辦理股份登記、上市、鎖定以及授權香港中央證券登記有限公司向H股股票發行對象發行蓋有公司證券簽發印章的股份證書以及在其職權範圍內進行與此相關的一切適宜且必要的行為、（如屬適用）做出使新發行H股股票獲准參與中央結算系統的一切所需安排、按照發行的實際情況對《公司章程》中與本次股票發行相關的條款進行修改和相關工商變更登記；

五、授權董事會及其授權人士在股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會決議範圍內對本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案以及募集資金使用方案應審批部門的要求進行相應的調整，批准、簽署有關財務報告、盈利預測（若有）等發行申報文件的相應修改；根據本次募集資金投資項目實際進度及實際需求，對募集資金使用計劃及其具體安排進行適當調整；在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次募集資金投資項目，待募集資金到位後予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；

六、授權董事會及其授權人士簽署本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關文件並辦理其他與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的事宜；

七、授權董事會及其授權人士設立本次募集資金專項賬戶，以及辦理與本次發行相關的驗資手續；

八、授權董事會及其授權人士決定並聘請專業中介機構承擔與本次發行相關的工作，包括但不限於按照監管要求製作、報送文件等，並決定向其支付報酬等相關事宜；

九、授權董事會及其授權人士在符合所適用法律法規及有關監管機構或部門規定或要求的前提下，決定和辦理與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的其他一切事宜。

本授權自股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准本授權議案之日起十二個月內有效。

同意本議案下的董事會授權人士為公司董事長和/或副董事長。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會批准。

十二、審議通過《關於制定的議案》

會議同意《境外發行證券及上市相關的保密及檔案管理制度》。

十三、審議通過《關於修訂部分條款的議案》，並決定將本議案提交公司股東大會審議

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的關於修訂《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計和風險管理委員會章程》的公告。

十四、審議通過《關於修訂部分條款的議案》，並決定將本議案提交公司股東大會審議

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的關於修訂《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計和風險管理委員會章程》的公告。

十五、審議通過《關於修訂部分條款的議案》

詳情請參見公司於當日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的關於修訂《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會審計和風險管理委員會章程》的公告。

十六、審議通過《關於提請召開臨時股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會的議案》

同意召開臨時股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會，就本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票事宜進行審議，並授權董事長或副董事長擇機發布臨時股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會通知公告。

特此公告。

中國東方航空股份有限公司

二〇一八年七月十日