電影是按照時間順序來敘事的，我們也這麼解析吧。
1991年
韓琛的老婆Mary為了讓韓琛當上老大，聽信了警察黃志成的話，指使警校學員兼小弟劉建明幹掉了尖沙咀黑老大倪坤。Mary與黃志成應該有些故事，從劉建明問Mary手錶的事應該可以推測出來。
倪坤白手起家，拋棄私生子陳永仁後成家，生下倪永孝三姐弟。倪坤死後倪永孝接手，不費一兵一卒就把旗下四巨頭收服。同時讓警校學員陳永仁瞞報身世的事敗露，致使其被開除，隨後被黃志成作為臥底安排在倪永孝身邊。
陳永仁在校期間抓到偷車的傻強，並和失主成為了戀人，陳永仁和傻強在獄中“不打不相識”。劉建明也畢業，臥底在警局，為韓琛夫婦效力。
1995年
陳永仁女友忍受不了男友混黑社會，稱打胎（其實並沒有）並分了手。
韓琛為劉建明提供情報，劉建明在警局加官進爵。
倪永孝找來私家偵探查清父親死因，並決定在倪坤四週年忌日來臨之際殺掉旗下四人和韓琛夫婦。四人被倪永孝派的殺手解決，但韓琛因為Mary坦白殺掉倪坤而有所警覺，和傻強在泰國逃過一劫，並結識了泰國新“晉升”的黑老大。
劉建明竊聽陸啟昌，黃志成和倪永孝的對話，並及時救下愛慕已久的Mary。但Mary拒絕了劉建明的表白，被其借倪永孝的刀殺害。
倪永孝還在黃志成車裡放了炸彈，卻陰差陽錯讓陸啟昌做了替死鬼。
1997年
香港迴歸，劉建明升職；黃志成也回到警局，繼續打擊倪永孝。倪家逐漸失勢，黃志成邀請了在泰國的韓琛指證倪永孝。
韓琛在自己安排在警局的臥底的幫助下，與倪永孝見了面，並讓泰國黑老大抓了倪在夏威夷的家人，設計讓黃志成槍殺了倪。
最後韓琛成了最終獲益者，在香港舒舒服服地做著非法勾當，陳永仁則臥底到韓琛身邊。
劇中倪永孝是個悲劇人物：重感情卻心狠手辣，心思縝密，在一天之內殺掉4個有異心的“同行”，幹掉3個收了Mary錢的倪坤保鏢，又殺了在自己身邊臥底7年的警員羅繼（可憐羅繼在影片中沒有一句臺詞）。同是臥底的哥哥陳永仁卻被倪永孝當接班人培養，最後卻發現陳永仁也是個臥底。全家人都被泰國人殺掉了，曾經不可一世的倪家終於家破人亡。
陳永仁一心想做個好人，卻因為身世被開除，勉強做個臥底繼續為警局效力，甚至不惜對抗自己的親人。陳永仁自幼被生父拋棄，所以不願跟倪家來往，但他心善，仁義，甚至捨身為倪永孝擋子彈，而且在倪永孝和第一部中傻強死時都很痛苦。
兄弟倆可以說是“永孝不仁，永仁不孝”。
韓琛一開始對倪家是一心一意，面對黃志成的“勸降”態度很堅定，因為他的命是倪坤給的。在得知自己被倪永孝下黑手後，黑化，比倪永孝更有謀略，做事更周密，以至於成了黃志成的勁敵。韓琛對Mary也是一往情深，不過流過淚後，轉頭進了達官顯貴的聚會，盡情沉浸在聲色犬馬中。
劉建明本來愛慕Mary，遭拒絕後痛下殺手，但後來遇到同樣名為Mary的女孩，陷入了美好的回憶。在第一部中，他與這女孩開始談婚論嫁，這也為後來的“人格分裂”對應上了。
這部電影中不少小細節挺有意思。
比如總是穿錯襪子的黃志成；
韓琛之前安排在警局的臥底，第一部中打死陳永仁，第二部中放跑韓琛，使其與倪永孝見面；
臥底羅繼發現陳永仁翻倪永孝垃圾桶，沒有聲張，倪永孝發現了，更不露聲色，還叫來一起照相；
倪永孝的殺手在滅掉旗下四巨頭的時候，吹奏口風琴，來了一曲“友誼地久天長”，哈哈——這個殺手有點皮；
看了那麼多劇，就這部電影中主角們吃飯最香。
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