合同簽訂後，雙方在理解合同內容上有爭議應該如何處理，案件錯綜複雜，法院又該如何抽絲剝繭，還原案件事實真相，保障當事人的合法權益？法院在審理案件時不僅要熟悉法律規定，也應參照法理。
案情回顧
2006年12月20日，鞍山市鴻源機械設備有限公司（以下稱鴻源公司）作為甲方與乙方鞍山市興和耐火材料有限公司（以下稱興和公司）簽訂了土地使用權及地上建築物轉讓協議，約定甲方以150萬的價款將其位於鞍山市東鞍山鎮村（原房身村）鞍海路西房身村路口150米處國有土地使用權3472平方米，土地丘號為1-13-2的土地及面積為1007.60平方米，土地丘號為43-82（辦公用房、原有廠房及改擴建廠房）的地上建築物轉讓給乙方。協議中，雙方對特別事項進行了約定，其中在涉及到改擴建廠房（約1200平方米）的事宜方面，雙方約定在改擴建廠房產權過戶手續沒有辦理結束時，乙方將在全部轉讓款中扣除36.8萬元，直至產權過戶手續辦理至乙方名下，乙方將一次性全部將所扣款額打入甲方賬戶。如果乙方不依協議第二條約定履行給付甲方轉讓款逾期達兩個月，則協議終止，乙方自動遷出廠區，甲方已收乙方轉讓款在扣除使用費後予以退還。
雙方在同日簽訂了補充協議，將標的總額更正為336.8萬，其中第二條約定在正本協議雙方法人簽字之日起，乙方應在7個工作日內首付給甲方50萬，30個工作日內再付100萬（全部為現金或銀行轉賬），其餘款項將於2007年3月份以後以每月不低於30萬元（銀行承兌）4-6個月內全部付清（扣除款項除外），甲方在每次收到貨款後給乙方出具收據。
2007年12月13日，興和公司以其已按約向鴻源公司支付160萬，且多次要求鴻源公司辦理更名事宜，但均遭到拒絕為由向法院起訴，請求法院判令鴻源公司將協議中所涉土地及房屋為其辦理更名。
法院審理查明，2007年4月1日原告興和公司進駐被告出賣的廠房及場地。自2006年12月20日至2007年6月，原告陸續給付被告買賣款合計252萬元，原被告均表示此轉讓款是在約定期限內給付的，但是在其餘款項的給付期限上，雙方發生分歧。在起始時間的認定上，法院支持了原告興和公司的主張，認為協議中所表述的3月份以後應理解為從4月開始，不包括3月。
此後，該案經歷二審、再審等程序，最終法院判決認定如下：1.雙方簽訂的買賣房屋協議所涉標的雖然為第三人石某及黃某所有，但是二人為夫妻關係，且石某為鴻源公司的投資人，所以協議應認定為合法有效；2.興和公司於2007年9月將剩餘款項已匯票的形式送至鴻源公司廠內並對其過程進行了公證，但因鴻源公司一方拒收而導致給付貨款逾期，因而興和公司不存在違約行為；3.關於興和公司所交付的轉讓款為遠期匯票問題，因雙方在協議中對於承兌匯票的兌付期限未作明確約定，所以其交付符合雙方約定的給付方式。基於以上事實，鴻源公司應按照協議約定為興和辦理更名事宜。
法律點評
通過對案件的梳理，我們可以釐清案件的基本情況，雙方當事人都一致認同，而爭議焦點在於對補充協議第二條所規定“3月以後”的理解，即轉讓款給付時間是否存在違約，由此又衍射出一些相關問題。
關於協議的有效性
本案中，鴻源公司和興和公司經友好協商簽訂《買賣房屋協議書》及補充協議，對涉案標的、價款及協議履行方式等進行了約定，內容合法有效。但經法院查明，涉案標的屬第三人石某及黃某所有，因此，鴻源公司無權處分，按照我國合同法的規定，無權處分簽訂的合同效力待定，根據《合同法》第五十一條的規定，無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同後取得處分權的，該合同有效。作為鴻源公司的法定代表人，石萬峰在協議中法定代表人項下簽字確認，由此可見其對於公司的處分行為持默認的態度，可以視為追認，因而合同合法有效。在簽訂了《買賣房屋協議書》後，雙方又簽訂了補充協議，將標的額從150萬元變更為336.8萬元。《合同法》第七十七條規定，當事人協商一致，可以變更合同。因此，雙方當事人對原協議所作的變更符合法律規定，其他內容構成原協議的補充，原協議及補充協議是雙方的真實意思表示，內容合法有效。
關於協議內容的爭議
本案在審理過程中，雙方當事人對協議中一些內容的理解產生了分歧，主要是兩方面，一是對原協議第三條全部轉讓款的理解，另一個是對補充協議中貨款給付時間的理解。全部轉讓款是150萬還是336.8萬為爭議所在。如前所述，雙方對原協議的內容進行了變更，將標的額更改為336.8萬元，變更後的內容是新的約定，替代了原協議中的約定，因此，標的額應為最終確定的336.8萬元，原協議中所涉全部轉讓款應為336.8萬元。而協議中約定在改擴建廠房產權過戶手續沒有辦理結束時，興和公司在全部轉讓款中扣除36.8萬元，因此，興和公司應實際付款300萬以後，鴻源公司才承擔辦理更名過戶並承擔全部稅費的義務。但是截至案件審理結束，興和公司只付了252萬元，尚有48萬元未付，因此，興和公司要求鴻源公司辦理更名事宜的主張不滿足條件，不應支持。
而根據補充協議第二條的約定，餘款應在3月以後開始支付，對於3月以後的理解，雙方意見不一。鴻源公司認為應該包括3月，因此應從3月開始支付，但興和公司認為不應該包括3月，因此其從4月開始支付符合雙方約定，並未違約。關於這一點，筆者認為可借鑑我國《民法通則》第一百五十五條規定，民法所稱“以上”“以下”“以內”“屆滿”，包括本數；所稱的“不滿”“以外”，不包括本數。筆者認為，“以後”理應包含本數，即興和公司作為付款方，其應在3月開始支付價款，所以其從4月開始支付價款的行為構成違約。
關於匯票付款問題
2007年9月30日，興和公司有關人員去鴻源公司，將3張銀行承兌匯票留置給鴻源公司更夫石青。但據石青證言證實，因其不具備接收資格，且興和前往鴻源時，已過了最後支付期限，因此，鴻源已將匯票返還給興和。在已構成違約情況下，義務人再履行義務不構成實際履行，不能改變違約事實，興和所謂的留置實屬有名無實。
雙方在補充協議中約定餘款應於2007年3月份以後每月不低於30萬元（銀行承兌）4-6個月內全部付清，興和公司支付餘款時出具的匯票金額均不符合每月不低於30萬元的要求，此外，興和公司在2007年3月12日支付的27萬，在2007年5月9日支付的10萬現金和40萬匯票以及在2007年6月4日支付的15萬也不符合約定。興和公司前往鴻源公司交付餘款時，委託鞍山市鐵東區公證處對其向鴻源公司交付餘款的行為進行了公證，而鞍山市鐵東區公證處於2007年9月30日出具了（2006）年鞍東證民資第522號公證書，但該公證書現已被撤銷，因此，其不具有相應的證明效力。
綜合上述幾方面的分析，興和公司履行合同多處違約，根據《合同法》第九十四條第五款“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”當事人可以解除合同的規定，鴻源公司請求解除合同並要求興和公司支付場地使用費的訴求合法合理，應予支持。
本報法律顧問組 紫菱
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