平安证券股份有限公司

平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)作为木林森股份有限公司(以下简称“木林森”或“公司”) 非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，对木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。控股股东孙清焕先生对公司的提供银行授信担保的总额度由1,000,000万元增至1,400,000万元，由公司授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

公司于2018年4月3日召开第三届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为公司新增的银行授信提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司35,771.03万股股份，占公司股本总额的 67.71%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟增加对公司及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计不超过400,000万元。孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。

四、定价依据及公允性

上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

五、交易目的对上市公司的影响

（一）必要性和真实意图

为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先生自愿为公司提供保证责任担保。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币977,368万元、美元2,850万元。孙清焕先生通过委托贷款方式向公司提供借款人民币0万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见

公司的独立董事认为：控股股东孙清焕先生拟为公司及下属子公司、孙公司新增加的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，同意将《关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案，发表独立意见如下：

控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司新增的银行授信提供担保额度合计不超过400,000万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司增加的银行授信提供担保暨关联交易的议案已经我们事前认可，已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。

九、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对木林森控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项无异议。

保荐代表人： （签字）

李竹青

（签字）

甘 露

平安证券股份有限公司（盖章）

2018年4月3日