華夏時報（chinatimes.net.cn）記者王兆寰 北京報道
新年伊始，中信證券（600030.SH）收購廣州證券可謂券商行業的大事。縱觀幾年來，券商業的併購整合很少，各家都活得好好的，此次中信證券的新年大手筆可謂市場矚目。
這不，15日，上交所發來一份問詢函，要求中信證券補充披露：中信證券和廣州證券在廣東省以及華南地區的營業網點分佈情況。具體結合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。
同時，標的資產廣州證券近三年營業收入大幅變動，2016年、2017年淨利潤則大幅下降，分別為9.64億元、2.39億元，2018年前11個月則虧損1.84億元。
公開資料顯示，標的資產廣州證券曾多次受到自律監管措施。因存在被調查問題，廣州證券在2016年7月的券商評級中被下調一級，由此前的A級變成直至目前的BBB級。
上交所要求結合標的資產的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。在補充披露收購標的資產後，是否會對公司的評級產生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規運行。
標的資產真的好麼？
1月9日，中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第六屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易的方案的預案》及其他相關議案。
預案顯示，本次交易方案為中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權後的廣州證券 100%股權，其中，向越秀金控發行股份購買其持有的廣州證券 32.765%股權，向金控有限發行股份購買其持有的廣州證券 67.235% 股權。
本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨 99.03%股權以及金鷹基金 24.01%股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。
經預評估並經雙方協商，本次交易對價暫定不超過 134.60 億元，該交易對價包含廣州證券擬剝離廣州期貨 99.03%股權、金鷹基金 24.01%股權所獲得的對價。
僅近一週的時間,1月15日，中信證券收到上海證券交易所《關於對中信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2019】0085號）。
《問詢函》指出，關於交易目的，中信證券預案披露顯示，通過本次交易，充分利用廣州證券已有經營網點佈局及客戶資源，實現中信證券在廣東省乃至整個華南地區業務的跨越式發展，有助於增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。
根據此前越秀金控收購標的資產少數股權的交易價格，標的資產100%股權 對應的估值為191.19億元，而本次收購距離前次收購不足3個月，交易對價暫定為不超過134.6億元。
同時，標的資產廣州證券2016年度、2017年度及2018年分別實現營業收入29.45億元、17.43億元和23.02億元。2016年度、2017年度淨利潤則大幅下降，分別為9.64億元、2.39億元，2018年前11個月則虧損1.84億元。
《問詢函》要求補充披露：結合證券行業經營情況、標的資產廣州證券近年來的財務狀況、經營業績以及合規運營情況等，說明標的資產近三年營業收入大幅變動、淨利潤持續階梯性下滑的原因；結合標的資產的虧損情況，說明此次收購廣州證券的必要性、合理性。
“上交所的問詢函是對此次收購的正常問詢，也都是市場關心的問題。”一位上市券商行業研究員在接受《華夏時報》記者採訪時如是說，“收購價格幾個月就下降是不是存在問題，國有資產會不會有流失，這些市場都有質疑。”
“行業不好，收購一份虧損的企業，確實奇怪，這樣會攤薄股東利潤。當然，對於中信證券而言，在華南佈局確實對於公司發展意義重大。之前，中信證券一直對華南地區有所計劃，只是沒有成型。”上述行業研究員說
此外，公開資料顯示，標的資產廣州證券曾多次受到自律監管措施。2015年年底，廣州證券因存在“為協議轉讓企業提交做市報價服務申請”問題被全國股轉系統 批評做市業務內部控制不完善、經營管理秩序混亂；2016年3月，廣州證券又被監管部門查處負面行為，被股轉系統定性為“例行檢查上不盡職”；2018年9月，因為違反“證券公司從事證券經紀業務不得采取不正當競爭手段開展業務”的規定，再次被採取自律監管措施。
收購存變數
關於本次交易的後續整合和對上市公司的影響，收購預案披露，本次購買資產的標的資產為股權，不涉及目標公司員工的勞動關係的變更。同時也提及相關業務整合方面存在一定的行業特殊性和複雜性。
為此，《問詢函》表示，請結合本次交易的目的，補充披露公司後續擬採取的人員、資產等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。
同時，預案披露，本次重組完成後，越秀金控將持有中信證券超過5%的股份。
對此，《問詢函》要求補充披露：為公司5%以上股東需要履行的審批程序；越秀金控成為公司持股5%以上股東以後對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。
此外，預案披露，本次交易以廣州證券資產剝離廣州期貨及金鷹基金資產為前提，若廣州證券資產剝離交易未獲得監管機構批准或核准，則本次交易將不予實施。
《問詢函》要求請補充披露：收購之後，公司的證券業務模式是否符合相關規定對於證券公司 “一參一控”規定的要求；因無法順利剝離導致交易失敗的風險，並進行重大風險提示。
“每一次收購都存在相關的風險”，華南一位上市券商資深行業研究員向《華夏時報》記者直言：基於相關資產的剝離和監管要求，包括員工處置等，此次中信證券的收購行為仍存在一些難點和變數。
此外，中信證券的預案披露，截至預案簽署日，金控有限將其持有廣州證券26.18%股份質押於中國銀行廣州珠江支行，用於擔保總額16.50億元的銀行借款，並承諾至遲在併購重組委審核本次交易前，通過履行還款義務或者提供其他擔保等方式，解除前述股份質押事項。
《問詢函》要求公司結合金控有限的資金狀況，說明近期解決標的公司股份質押相關方案的可行性。
對於上交所發出的問詢函，中信證券第一時間發佈公告表示：公司正在積極組織中介機構及相關各方對《問詢函》所涉事項進行逐項落實，並將按時就上述問題予以回覆並履行相關信息披露義務。
就此次收購會對中信證券的業務有多大影響，收購又存在多大風險和哪些變數等問題，《華夏時報》記者對中信證券發出採訪函並致電相關負責人，相關負責人表示，會提交業務部門負責人，如有相關結果，會及時對外發布。
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