1938年10月20日，日军攻占增城后，沿公路之下广州。时任第四战区司令长官及第12集团军总司令的余汉谋节节败退，并在第二天将部队撤往粤北山区。紧随余汉谋逃跑的还有广东省主席吴铁城，广州市市长曾养甫。
10月21日，广州放弃抵抗，下午日军3000多人在没有遇到抵抗的情况下进入广州，并于下午3点半占领广东省政府和广州市政府大楼。
在广州市内的大街上要求民众誓死抵抗，宣传抗战的大幅标语还悬挂在街头，但那些本该守土有责的军人早已经逃之夭夭。
在广州城内日军没有受到什么抵抗，但却收缴了一大批国民党军队逃跑时留下的堆积如山的武器和战利品。这些照片都是出自当年日军占领广州后拍摄的记录照片。(日军小坂部队缴获的高射炮)
日军上田部队缴获的装甲车
日军缴获的国民党机械化部队的先进武器
粤汉铁路停车场上遭遗弃的奔驰卡车和野战炮
被国民党军队遗弃在大街上的轻型坦克
在广州郊外军官学校里缴获的机械化部队的先进武器
国民党军队逃离后广州城内被遗弃的百姓遭日军围捕
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