相比A股市場，目前的新三板市場可能更需要股權回購制度的完善出臺。
2018年12月28日晚間，市場期待已久的《掛牌公司回購股份實施辦法》（以下簡稱《回購辦法》）發佈實施。
那麼，《回購辦法》涉及哪些情形，應該如何操作，是否有負面清單，21世紀經濟報道記者來告訴你。
《回購辦法》共六章六十五條，涵蓋了股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求。
本著“面向全體股東回購為原則，定向回購為例外”的基本理念，《回購辦法》對市場需求最為迫切的競價或做市方式回購的基本條件、實施程序、信息披露及相關業務辦理要求等進行了重點規定，並明確了掛牌公司實施要約回購和定向回購的有關要求。
同時，《回購辦法》建立了一套事前防範、事中監控、事後監管的工作機制，以充分保護全體投資者尤其是中小投資者的合法權益。
基於賦予公司更多自主權、簡化回購實施程序的考慮，《回購辦法》對掛牌公司回購股份不設前置審查程序，掛牌公司依法依章程履行決策程序後即可向中國結算申請開立回購專用賬戶並開始回購，無須全國股轉公司審查確認。
在掛牌公司的內部審議程序方面，《回購辦法》貫徹公司法修改決定，對回購股份用於員工持股計劃、股權激勵等情形的，依照公司章程的規定或股東大會的授權，回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會決議通過後無須再提交股東大會審議。
在信息披露方面，股份回購涉及的相關安排統一集中在回購股份方案中予以披露，降低掛牌公司的信息披露成本。
《回購辦法》制度特色
一是針對新三板的交易制度，規定了競價和做市兩種回購方式。掛牌公司應當結合其股票轉讓方式，確定其實施回購的具體方式。
二是針對新三板目前流動性待加強、掛牌公司股權較為集中的特點，為防範競價轉讓方式下“變相定向回購”等問題，《回購辦法》針對競價方式回購，建立了回購實施預告制度和禁止董監高、控股股東等參與回購制度。
三是針對做市方式回購，規定做市商在回購期間出現相關負面行為的，將從重處罰，引導做市商在掛牌公司回購期間積極合規做市，提高報價質量。
四是針對無收盤價的公司，《回購辦法》規定其不得實施競價或做市方式回購，此類公司的回購需求可通過要約方式實現。
回購方式
首先，從回購對象上，回購分為面向全體股東的非定向回購和麵向特定股東的定向回購。為避免內幕交易、利益輸送等問題，《回購辦法》嚴格限制定向回購的範圍，只有激勵對象行權條件未成就、標的資產業績承諾未達標兩類特定情形才可實施定向回購。
其次，從回購方式上，回購分為在二級市場上以競價或做市轉讓方式實施的回購，和以要約方式實施的回購。
為避免違規定向回購等問題，禁止掛牌公司通過盤後協議轉讓或特定事項協議轉讓方式回購股份。
競價或做市方式回購是目前市場需求最為迫切，也是《回購辦法》重點規定的類型，其中的做市回購方式與新三板的做市交易制度相匹配，最具新三板特色。
為充分貼合市場實際，滿足市場需求，相較於競價回購方式，《回購辦法》對做市回購方式作了一些特殊安排，如在進行回購操作前不披露回購實施預告、嚴格回購期間對做市商的管理等，使新三板的股份回購制度更加靈活、可行。
最後，從股份回購的用途來看，《回購辦法》規定，掛牌公司回購股份應當遵守《公司法》的規定，主要包括用於股權激勵或員工持股計劃的回購、用於減少註冊資本的回購等。
競價或做市回購限制要求
原則上，回購的實施由公司自主決定。但為防止掛牌公司濫用股份回購制度，引發內幕交易、市場操縱、利益輸送等違法違規行為，《回購辦法》對競價或做市方式回購有以下幾點限制性要求：
一是實施條件，應當滿足以下規定：
（1）公司股票掛牌已滿12個月；
（2）回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
（3）全國股轉公司規定的其他條件。
二是回購價格，原則上不應高於董事會通過回購股份決議前60個轉讓日平均收盤價的200%；確有必要超過這一上限的，應當充分說明定價合理性。
三是回購時間，《回購辦法》規定了窗口期禁止回購制度，還規定掛牌公司在轉讓日的9:15至9:30、14:30至15:00以及每次集中撮合前5分鐘不得進行回購股份的申報，儘可能降低迴購對公司開收盤價的影響。
四是回購期限，不超過12個月，自董事會或股東大會（如須）通過回購股份決議之日起算。
新老劃斷安排
此前有個別掛牌公司自行披露了回購股份方案或者已實施了回購。全國股轉系統將本著“新老劃斷”的原則，對《回購辦法》發佈前已披露或實施回購的遺留問題進行分類妥善處理。
其中，已自行披露回購方案但尚未實施的，在依據《回購辦法》補正相關決策程序或信息披露後，可以繼續實施。對已自行實施回購的，允許相關公司在合法合規的前提下，自願註銷回購所形成的庫存股或用於股權激勵等；但庫存股已超過法定持有期限的，依法應予以註銷。
此外，需要特別強調的是，前期個別自行實施回購的掛牌公司，均為使用公司普通證券賬戶進行回購。對此類行為，《回購辦法》已明確禁止。後續如再有發生，全國股轉公司將依規對相關掛牌公司及其他責任主體採取自律監管措施或紀律處分。
《回購辦法》出臺背景
2018年10月26日，全國人大常委會通過《關於修改的決定》，對《公司法》第142條關於股份回購的規定進行專項修改，增加了允許回購股份的情形，簡化了回購股份的決策程序，提高了回購股份的數量上限和持有期限，賦予了公司更多自主權。
2018年11月，中國證監會發布有關文件，要求認真學習貫徹《公司法》修改決定，並明確了有關具體要求。相關法規政策的出臺，為掛牌公司回購股份提供了明確的法律依據。
為滿足市場需求，此前全國股轉公司已按“一事一議”原則，辦理激勵對象行權條件未成就、標的資產業績承諾未達標兩類定向回購業務。
全國股轉系統認為還有相當一批掛牌公司出於實施股權激勵、提振公司股價等需要，希望能在二級市場上公開回購股份。特別是在當前市場行情下，為增強投資者信心，推動公司股價迴歸合理價值，公司回購股份的意願更為強烈。全國股轉公司此次制定實施《掛牌公司回購股份實施辦法》（簡稱《回購辦法》），旨在有效滿足掛牌公司回購股份需求，支持、規範股份回購行為，是深化新三板改革、完善市場功能的一項重要舉措。
防“忽悠式回購”制度設定
為防範可能出現的“忽悠式回購”，《回購辦法》作了如下安排：
一是要求掛牌公司審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的規模、價格等應當與公司的實際財務狀況相匹配，並嚴格規範回購方案的信息披露內容；
二是明確回購規模的上下限要求，掛牌公司應當在回購股份方案中載明擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且下限不得低於上限的50%；
三是回購股份擬用於多種目的用途的，要求在回購方案中明確披露各目的用途具體對應的擬回購股份數量、比例及資金金額；
四是嚴格限制變更或終止回購股份方案，規定掛牌公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止，確因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等原因需變更或者終止的，應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議，並及時披露，主辦券商應同時出具合法合規性意見；
五是嚴格事後監管，回購期屆滿，掛牌公司無合理理由未實施回購或實施情況與回購股份方案嚴重不符的，將採取相應監管措施。
專業人士解讀
聯訊證券新三板研究負責人彭海：
完善新三板回購制度，對於新三板市場的健康發展起著重要作用。通過完善回購制度，有利於穩定資本市場預期，適當簡化股份回購程序，有利於促進建立長效激勵機制，提升掛牌公司治理。
與此同時，回購制度的完善還可以滿足企業價值糾偏的需求。大股東增持資金需要自籌，由於新三板市場的公司多為成長型公司，可能有一定的侷限性，但是公司回購制度能夠使得部分資金充足的公司可以進行回購，當前市場環境低迷，完善回購制度一方面成為產業資本增持的另一渠道補充，另一方面也可為公司價值提供一定的糾偏作用。
其正面意義主要有：1、直接提高公司的EPS，特別是公司被嚴重低估時，增加公司對投資者的吸引力。2、優化資本結構，回購股份後直接後果可以減少淨資產，一定程度上推動資產負債率上升，更好的發揮財務槓槓效應。3、穩定大股東的控股能力，回購並註銷股份則意味著總股份減少，大股東的持股比例得到提供，回購也是防止惡意收購的有效方式。4、保護投資者權益，股份回購也是分紅的一種方式。
同時回購存在一定的風險：1、提高EPS會造成公司經營狀況優異的假象。2、回購需要佔用公司大量的資金，可能會對企業現金流造成影響。3、回購資金並未規定來自利潤，債權人的利益轉移到股東身上。
董秘一家人創始人，掛牌公司南北天地董秘崔彥軍：
股份回購辦法是新三板存量改革的一部分，能促進新三板市場的規範和穩健運行。有利於進一步完善新三板市場功能，支持、規範掛牌公司回購股份，保護投資者和掛牌公司合法權益。
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