證券代碼：002078 證券簡稱：太陽紙業 公告編號：2018-095
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、山東太陽紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“太陽紙業”）第七屆董事會第二次會議於2018年12月14日以電話、電子郵件等方式發出通知，會議於2018年12月26日在公司會議室以現場會議方式召開。
2、本次董事會會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人。
3、本次會議由公司董事長李洪信先生主持。會議以記名投票方式表決。公司全體監事及部分高級管理人員列席了本次會議。
4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
與會董事對本次會議審議的全部議案進行審核，並以記名投票表決的方式，進行了審議表決：
（一）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，對照上市公司公開發行A股可轉換公司債券的資格和條件的規定，公司進行了逐項自查，認為公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）會議逐項審議通過了《關於公司公開發行A股可轉換公司債券方案的議案》。
按照中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》關於公開發行可轉換公司債券的要求，公司擬定了本次公開發行可轉換債券（以下簡稱“本次發行”）的發行方案。具體內容如下：
1、本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為本公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
2、發行規模
根據有關法律法規、規範性文件及公司目前情況，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣100,000萬元（含100,000萬元），具體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額度範圍內確定。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
3、債券期限
根據相關法律法規、規範性文件和公司可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起5年。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
4、票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
5、債券利率
本次發行的A股可轉換公司債券票面年利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次可轉換債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
6、還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人負擔。
②付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
7、轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿6個月後第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
8、轉股股數確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。其中：
V：指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；
P：指為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的5個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券票面餘額及該餘額所對應的當期應計利息。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
9、轉股價格的確定和調整
（1）初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前1個交易日公司股票交易均價=前1個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：
派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調整後轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
10、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述30個交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）和中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後5個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發行可轉換公司債券的轉股期內，如果本公司A股股票連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%），經相關監管部門批准（如需），公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。若在上述交易日內發生過因除權、除息等引起公司轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
此外，當本次發行的可轉換公司債券未轉股的票面總金額不足人民幣3,000萬元（含）時，本公司有權按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
其中：IA為當期應計利息；
B為本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i為可轉換公司債券當年票面利率；
t為計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續30個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續30個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。可轉換公司持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權，不能再行使附加回售權。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
13、轉股後的股利分配
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
14、發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。向原股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次發行的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外和原A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
16、債券持有人會議相關事項
（1）可轉換公司債券持有人的權利：
①依照其所持有的可轉換公司債券數額享有約定利息；
②根據約定條件將所持有的可轉換公司債券轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉換公司債券；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息；
⑦依照法律、行政法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉換公司債券持有人的義務：
①遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定；
②依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
（3）在本次發行的可轉換公司債存續期內，發生下列情形之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
①公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本期可轉換公司債券本息；
③公司發生減資（因本次發行可轉債實施股份回購導致的減資以及股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
④擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
⑤發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑥根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會書面提議；
（2）單獨或合計持有本期可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。
公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
17、本次募集資金用途
本次公開發行A股可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），扣除發行費用後將全部用於以下項目：
單位：萬元
■
若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
在本次發行募集資金到位之前，如果公司根據經營狀況、發展戰略及資本市場情況，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，將在本次發行募集資金到位之後予以全額置換。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
18、擔保事項
本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
19、募集資金存管
公司已經制定《山東太陽紙業股份有限公司募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金將存放於公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
20、本次發行可轉換公司債券方案的有效期
本次發行可轉換公司債券決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。表決通過。
本議案需提交公司股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施，且最終以中國證監會核准的方案為準。
（三）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》。
根據《上市公司證券發行管理辦法》等相關規定，公司就本次公開發行可轉債編制了《山東太陽紙業股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券預案》，並刊登在2018年12月27日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
本議案需提交公司股東大會審議。
（四）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於前次募集資金使用情況報告的議案》。
根據《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的要求，公司編制了《山東太陽紙業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，該報告已經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）鑑證，並出具了鑑證報告。
本議案詳見2018年12月27日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-096。
本議案需提交公司股東大會審議。
（五）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》。
《山東太陽紙業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》刊登在2018年12月27日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
本議案需提交公司股東大會審議。
（六）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示與填補措施及相關主體承諾的議案》。
本議案詳見2018年12月27日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-097。
本議案需提交公司股東大會審議。
（七）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於制定公司的議案》。
《山東太陽紙業股份有限公司可轉換公司債券之債券持有人會議規則》刊登在2018年12月27日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。
本議案需提交公司股東大會審議。
（八）會議以7票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行可轉換公司債券具體事宜的議案》。
為保證合法、高效地完成本次可轉換公司債券發行工作，根據資本市場情況確定本次發行方案的具體事項，公司董事會提請公司股東大會授權董事會在符合相關法律法規的前提下全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限於以下事項：
1、在相關法律法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門的意見，結合公司的實際情況，對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜；
2、聘請相關中介機構，辦理本次發行及上市申報事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）；
4、在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排（包括但不限於決定股份回購項目中各種用途下的回購股份數量或回購金額範圍）；根據項目的實際進度，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目，待募集資金到位後再予以置換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整；
5、根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，並辦理工商備案、註冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜；
6、如監管部門對於發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
7、在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉換公司債券政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延期實施或終止；
8、在相關法律法規及監管部門對再融資攤薄即期回報及其填補措施有最新規定及要求的情形下，屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關的填補措施，並全權處理與此相關的其他事宜；
9、辦理本次發行的其他相關事宜。
本議案需提交公司股東大會審議。
（九）會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關於召開2019年第一次臨時股東大會的議案》。
本次董事會會議決議於2019年1月11日下午14:00召開2019年第一次臨時股東大會，審議董事會和監事會提交的相關議案。
本議案詳見2018年12月27日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》上的公告，公告編號為2018-098。
三、備查文件
1、公司第七屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事關於公司第七屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；
3、深交所要求的其他文件。
山東太陽紙業股份有限公司
董事會
二○一八年十二月二十七日
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