文|詩與星空
近年來，上市公司併購成風，而且大多是鉅額溢價，導致上市公司的商譽金額巨大。據Wind數據，2018年三季報中，A股上市公司賬面商譽達到1.45萬億元，創下歷史新高，較去年同期增長15.18%。以至於今年11月份證監會出臺了一個風險提示，要求上市公司因企業合併形成的商譽，不論是否有減值跡象，都應當至少在每年年末進行減值測試。
商譽減值風險為何年報期間爆發
會計科目的用法本來是財政部的管轄範圍，證監會為了保護投資者，甚至主動出面，苦口婆心告訴上市公司應該怎麼遵守會計準則。
之前合併報表的時候，商譽這個會計科目還隸屬於無形資產。後來，商譽被一些財技高超的上市公司利用，成為借併購公司產生鉅額利潤的工具。財政部修改了會計科目，2006年起，商譽成為單獨的資產項目，並且不得攤銷。
商譽減值風險之所以在年報期間爆發原因有二：
第一、商譽只需要每年出年報前進行減值測試嗎？並非如此，根據會計準則要求，一旦發現公司的商譽存在減值跡象，那麼就一定要進行減值測試，並根據減值結果計提商譽減值準備。
在實際操作中，相當一部分上市公司為了避免影響業績，往往年度期間不進行減值測試，只是在年報出具時才測試。以堅瑞沃能為例，公司2017年初賬面商譽48.36億，主要是來自併購深圳沃特瑪，1-3季度，商譽都沒有什麼變化，到了2017年的年報中，公司突然對深圳沃特瑪的46.1億的商譽全額計提減值準備。難道深圳沃特瑪在2017年前三季度都經營正常，到了四季度才突然一文不值了嗎？
顯然不是。根據公司在2018年4月披露的年報問詢函回覆可以瞭解到，深圳沃特瑪早就在虧損了，卻拖到年底才做減值測試。
第二、據Wind數據，2018年三季報顯示，僅123家上市公司的商譽較年初發生了減值，這些公司肯定在年度期間做了減值測試。剔除掉商譽為0的公司，共有1265家上市公司的商譽較年初沒有變化，而這些公司中，有些可能做了減值測試發現不需計提減值準備，其餘的絕大多數根本沒有進行減值測試。
當年報披露後，這些三個季度商譽不發生變化的，很可能相當一部分突然出現減值，引爆這顆巨雷。一旦出現商譽暴雷的情況，負責審計財報的會計事務所就不需要承擔責任麼？還真不需要，因為根據證監會的要求，除了年報外，季報、半年報是不需要事務所審計的。因而，在上市公司實務操作中，財務人員將商譽玩弄於股掌之間，避免利潤損失，用來避稅，對減值跡象視而不見，導致投資者造成決策失誤。
哪些公司可能面臨商譽大幅減值
2018年的年報會不會有下一個堅瑞沃能？很顯然，會的，恐怕還不少。2018年三季報中，按照商譽金額排序，排名靠前的大多是行業巨頭。對於中石油、招商銀行這類公司的鉅額商譽，相對於資產總額微乎其微，其實是可以忽略不計，需要關注的是那些商譽的金額較大、佔資產比例有比較大的公司。一般超過10%就算比較大了，超過30%就是特別巨大了。
商譽佔資產總額比例超過30%的共有149家，超過50%的共有21家，商譽出現較大幅度減值可能性比較大。
（數據來源：Wind，整理：路過銀河）
儘管有近三分之二的上市公司賬面都有商譽，但是也要對商譽區分看待：
1、賬面上商譽長期存在，並未發生減值的。這種情況大概率不會有問題，因為收購的時間比較久遠，被收購公司已經進入穩定持續經營狀態。
2、季報和半年報中商譽較年初出現了減值的。由於發現了減值跡象，公司及時進行了減值測試並計提了減值準備。通常這麼操作的公司，財務狀況比較好，沒有刻意隱藏，所以也可以放心。
3、併購過程中有業績承諾的商譽。許多上市公司的商譽主要來自業績承諾，對於此類商譽一定要警惕，因為對業績的預測往往具有較大的不確定性，即便是被收購的股東承諾補償，也存在著長期風險。
雖然通常把商譽比喻為“劣質資產”，但是也有一部分公司的商譽是很優質的，比如美的集團。美的集團賬面大約285億的商譽，從金額來看，上市公司中僅次於中石油，佔資產總額的11.54%，絕大部分（220億左右）是因為併購庫卡集團。對於美的來說，庫卡的戰略性意義非常重大。2017年僅庫卡的營收，就超過270億，毛利14.48%。據2018年半年報，庫卡營收半年超過125億，毛利率超過24%。
在可以預見的未來，只要美的集團不發生大的方向性錯誤，除了匯率的影響造成小幅變化，庫卡的商譽都不會發生較大減值，這筆交易並不虧。美的集團併購庫卡帶來的鉅額商譽，風險是極低的。從這個角度看，如果被併購的企業是真的行業霸主，由此產生的商譽是可以接受的。但可惜的是，A股的大部分商譽並非如此。
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