12月6日晚間，停牌了長達9個月的上海萊士（002252）正式公告了重組預案，擬發行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權以及天誠德國股東持有的天誠德國 100%股權，資產擬作價近400億元人民幣，同時配套募資30億元。如若此單順利成行，將堪稱是中國醫藥界截至目前最大的併購案。
已有超50億商譽在身的上海萊士，這次交易或又將產生鉅額商譽，昔日的“股神”公司在今年炒股鉅虧9個億、業績大幅下滑的情況下，又何來如此足的底氣跨境併購？值得好好琢磨。
一、超長停牌時間，復牌後股價將何去何從？
11月21日，交易所最嚴停復牌新規細則出爐，明確僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃重組並申請復牌。
11月22日晚間，停牌了9個月的上海萊士“第一時間”公告了重組方案，快的令人震驚，更有網友直呼“9個月沒搞定的方案，10個工作日就出來了”。
12月7日，上海萊士就要揭開蓋了9個月的面紗，來面對市場的考驗，要知道在2月23日，上海萊士停牌時，中小板指數還是7285.17點；12月6日中小板指數只有5132.72點。
上海萊士的股價將何去何從，事關到充重組方案的發行價格，復牌後的股價也就更加直接的反應了投資者對這樁買賣的態度，真是非常讓人“期待”。
二、炒股不靈 業績虧損
近400億的買賣，上海萊士到底有沒有實力“搞定”，這才是投資者最為關心的問題，但是從業績上來看，上海萊士今年一反前幾年業績的突飛猛進，業績下滑到虧損，讓人看了膽戰心驚，只讓人質疑上海萊士的到底行不行。
三季報顯示，上海萊士目前賬上現金及現金等價物僅有8.68億元，今年前三季度實現營收14.09億元，同比下滑3.99%；歸母淨利潤為虧損12.93億元，同比下滑237.51%；扣非淨利潤則為4.08億元，同比下滑16.76%。同時，公司預計2018年度淨利潤虧損9.6億元至12.11億元。
上海萊士曾對外解釋稱，“公司主營業務經營穩定，由於資本市場波動，公司證券投資產生較大損失，這是導致淨利潤虧損的主因，預計2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤同比將大幅下降。”
昔日的股神公司炒股鉅虧，主業發展又要面對國內血液製品公司如天壇生物（600161）、華蘭生物（002007）等公司虎視眈眈的挑戰，公司賬上還沒足夠的錢，需要配套募資30億元，業績不佳的上海萊士真的需要給投資者打點強心針。
三、不斷擴張“積攢”商譽 何時清算？
血液製品是個穩定盈利的好東西，關鍵採血牌照還稀缺，另外公司的收入規模主要業績指標是採漿量，而增加採漿量最快的方法就是收購，似乎這一點可以解釋上海萊士瘋狂併購的緣由。
但是，如果看上海萊士的報表就會發現從2014年開始，商譽問題已經成了公司的“阿喀琉斯之踵”。
第一，2014年開始，上海萊士開啟了併購之路，2014年分別收購了鄭州萊士和同路生物，分別形成了14.83億元和39.37億元的商譽；而同路生物收購浙江海康，連續大手筆併購，使得上海萊士的商譽在2017年底達到57.05億元的峰值，已經佔到總資產49.4%，商譽就已經相當高。
第二，上海萊士的公告中提及，天誠德國曆史收購 Biotest，以及 GDS 歷史上的收購在合併報表層面也產生較高商譽。
第三，本次交易完成後，上海萊士的合併報表層面將另新增商譽。
公司自己也公告表示，若歷史收購資產和這次收購的標的資產未來經營狀況不達預期，則上述三個層面產生的商譽均將存在較高的減值風險。商譽減值將直接減少當期利潤，若一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司產生較大不利影響！！
那麼時至今日，商譽是否存在減值風險呢？從數據來看，同路生物2016年、2017年和2018年上半年分別實現淨利潤4.87億元、4.36億元和2.19億元，鄭州萊士2016年、2017年和2018年上半年分別實現淨利潤1.17億元、1.11億元和177萬元。很顯然，鄭州萊士14.83億元的商譽減值風險很高。
1月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。著重明確上市公司合併形成商譽每年必須減值測試，不得以併購方業績承諾期間為由，不進行測試。
上海萊士，你又準備怎麼解決商譽問題？
持續的併購讓我們看到了一個野心勃勃的血液製品公司是如何一步一步壯大，如何一步步從國內走向國際，但在屢次併購增加規模的背後，是公司控股股東居高不下的股權質押比例。據統計，截至復牌，公司出質人累計股權質押比例高達95.45%。上海萊士的併購步伐快而且狠，但是歷年併購的資產似乎還沒有完全消化完，這次近400億的交易實在是太大，上海萊士又將如何管控境外的資產，如何在拋開“股神”這個稱號後，實現業績的可持續增長？如何能確保投資者的利益？我們將持續關注公司後續公告內容和公司發展情況。
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