出品 | 網易清流工作室
作者 |陳姿羊
距離浙江省省會杭州市90公里的諸暨市，是長城影視（002071.SZ）實際控制人趙銳勇的故鄉。在這個城市的東三環上，坐落著趙銳勇親手打造的“諸暨長城國際影視創意園”（下稱“諸暨影視城”），它曾被定義為“國內首家集影視、動漫、網遊等多元融合的綜合影視城”。
“之前我們本地人憑身份證不收門票人氣還旺一點。收門票之後，很少人去了。外地人也少，今天那裡面也沒什麼遊客吧？”在諸暨影視城門口，一本地司機如是說。他似乎對網易清流工作室從外地專程前往參觀顯得很驚訝。在至少3個諸暨當地人口中，諸暨影視城一直不溫不火。而在網易清流工作室的實地走訪中，諸暨影視城亦稍顯凋敝。
今年9月，長城影視宣佈將以不超過3億元的價格出售這座影視城100%股權。但在2015年6月，長城影視才以3.35億元的價格從控股股東長城集團及其他股東手中購得該影視城。
注入上市公司時，已於2013年10月開始試運營的諸暨影視城業績便差強人意。2014年虧損395萬元。長城影視當初為何會選擇從控股股東手中斥資3億餘元收購則一尚未盈利的影視城，而後又欲將其折價出售？一買一賣間，誰虧損而誰獲益？
諸暨影視城，是長城影視實景娛樂板塊擴張的第一步；為了聯動長城影視IP效益，為影視城輸送客源，長城影視還從兩隻基金手中收購了9家旅行社51%股權，並在山東、四川等地先後設立實景娛樂相關基地公司。在頻繁的對外收購中，網易清流工作室發現，有交易方或與長城影視控股股東長城集團存在一定的聯繫。
影視城的虧本收購
僅從現場觀察的內部設施來看，2013年10月開始試運營的諸暨影視城，如今已經顯得破敗不堪。比如位於影視城右邊的動漫城堡，所有建築外部油漆均出現脫落，裡面堆滿垃圾。
動漫城堡前方的鴛鴦樓、右前方的村落建築、毛澤東韶山舊居等也稍顯殘破，再往裡前行，遊藝樂園亦停止運營。整個影視城隨處可見木材垃圾，尚未完全開發好的土地和發黴的牆壁。
“沒什麼人來這，都要賣出去了，很慘淡。”在影視城內一攝製組的員工告訴網易清流工作室。如其所言，十一月初一個工作日下午，在網易清流工作室的走訪中，該園區遊客寥寥無幾，僅有一輛旅行團客車停放在停車場。“週末人也不多。”上述員工表示。
這個看似未能良好維護的影視城，擁有者為上市公司長城影視旗下全資子公司“諸暨長城國際影視創意園有限公司”（下稱“諸暨創意園”）。
諸暨創意園由長城影視控股股東長城集團，和三家諸暨企業（浙江富潤（600070.SZ）、太子龍控股和上峰控股）出資成立。2015年5月，長城影視宣佈全資收購該公司。按照資產基礎法，收購當時經審計淨資產賬面價值為2.1億元的諸暨創意園，收購價格為3.35億元。
在收購書中，長城影視稱諸暨影視城處於試運營狀態。而根據諸暨本地媒體報道，2013年10月，諸暨影視城便已經開始試運營，門票定價80元。僅從當時收購書披露數據來看，在14個月的試運營期內，諸暨影視城的業績並不理想。2013年至2014年，諸暨創意園營業收入分別為11.57萬元和236.67萬元，淨利潤分別虧損83.56萬元和395.24萬元。
不過當時長城影視依然樂觀預計，基於諸暨創意園管理層對諸暨創意園的未來規劃，以及上市公司對於影視媒體資源的整合能力，諸暨創意園擁有良好的業績前景”。
但諸暨長城影視的發展未能如公告所預計。比當地人的表述更為直觀的印證是，2018年9月，長城影視宣佈將諸暨創意園100%股權以暫定不超過3億元的價格出售給第三方。根據披露數據，2017年和2018年上半年，諸暨創意園營業收入分別為1937萬元、174萬元，淨利潤234萬元、-331萬元。截止2018年6月30日，資產總額為2.89億元。
也就是說，長城影視將折價超過3500萬元賣出這個收購不滿4年的影視城。
而比起上市公司的折價轉讓，憑藉諸暨影視城注入長城影視，諸暨創意園的原始股東則得以獲得投資收益退出。
根據浙江富潤當時公告，浙江富潤本持有諸暨創意園19%股權，投資成本為2850萬元，股權轉讓後公司預計可獲得3515萬元的投資收益。上峰控股為上峰水泥（000672.SZ）控股股東，亦為諸暨當地知名企業。太子龍控股則屬於長城影視第三大股東王培火實際控制。從公開信息來看，這三家諸暨企業曾多次跟長城集團或旗下公司合作。其中，浙江富潤董事長趙林中、上峰控股俞鋒還擔任長城集團旗下上市公司長城動漫（000835.SZ）董事。
若按照浙江富潤持股諸暨創意園19%股權（投資成本為2850萬元），轉讓價格為6365萬元計算，持有諸暨創意園51%股權的長城影視、15%股權的太子龍控股和15%股權的上峰控股或分別獲得投資收益：9435萬元、2775萬元和2775萬元。不過，網易清流工作室未能獲知長城集團、太子龍控股和上峰控股在這次收購中的實際投資收益。
以諸暨影視城為藍本，2017年年底，長城影視又先後以1.58億價格長城集團手中收購淄博新齊長城影視城83.34%股權；與長城影視、其關聯公司合資成立宜賓長城神話世界影視基地、金寨長城紅色教育基地。
趙銳勇的野心顯然不至於此。事實上，自諸暨影視城成立後，長城集團在安徽滁州、甘肅武威、甘肅敦煌、河北石家莊、雲南西雙版納、新疆烏蘇等地與當地政府達成合作協議，並設立了相關實景娛樂基地公司。
其中2015年6月，位於安徽滁州的動漫創意園得以成功注入同樣由趙銳勇實際控制的長城動漫。而此外，大部分尚處於規劃建設中。
控股股東旗下的交易方？
諸暨影視城注入上市公司後，標誌著長城影視實景娛樂業務板塊的正式開展。
為了落實影視基地的旅遊延伸服務，2017年5月27日長城影視公告稱，將從杭州文韜股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“文韜基金”)和杭州武略股權投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“武略基金”)收購包括南京鳳凰假期在內9家國內旅行社的51%股權，總作價2.16億元。
網易清流工作室調查發現，此次長城影視的交易方——文韜基金和武略基金，或與長城影視控股股東長城集團存在關聯。
文韜基金和武略基金均成立於2015年7月15日，即長城影視宣佈收購諸暨影視城2個月後。這兩隻基金分別各由5家註冊於杭州的基金公司出資設立，股權穿透後，這十家基金背後為數十個自然人股東和數個法人股東。在這些股東中包括長城影視第二大股東江蘇宏寶集團，第三大股東王培火，與長城影視實際控制人趙銳勇關係交好的諸暨當地企業祥生集團、上峰控股和浙江富潤董事長趙林中等。
歷史股東中則出現了多名長城影視高管人員，包括長城影視董事長趙銳鈞，其曾通過鵬濤基金間接持有文韜基金股權。不過，在長城影視宣佈從文韜基金和武略基金手中收購9家旅行社股權的前9天，包括趙銳鈞在內的3名長城影視高管退出股東層面，不再間接持有文韜基金股權。
根據武略基金間接股東、浙江富潤董事長趙林中微博表示，文韜基金和武略基金屬於長城集團旗下。2016年9月25日，趙林中發佈微博稱，“下午參加長城集團旗下文韜、武略、歡旅、歡遊四大基金的股東會議”，“退出機制、兜底條款的設置既體現了管理人的信心，也彰顯了對投資者的誠意。銳勇董事長長袖善舞，真是應了‘心有多大，舞臺就有多大’這句話。”
而企業工商信息顯示，文韜基金、武略基金和其背後10家基金中的8家，2017年年報披露的地址為杭州市西湖區文西二路738號西溪樂谷三號樓。在網易清流工作室的實際走訪中，該地址實則為長城集團及其控股的長城影視、長城動漫和天目藥業（600671.SZ）辦公所在地。
西溪樂谷一工作人員告訴網易清流工作室，3號樓均為長城集團所有，今年其才將該樓的1-2層部分辦公室出租於其他公司。
此外，目前已成為長城影視控股子公司的淄博新齊長城影視城則是由長城集團、文韜基金和武略基金於2015年8月成立。2017年12月，長城集團將持有該公司的全部股份轉讓予長城影視，作價1.58億元。
文韜基金和武略基金是否與長城影視、或其控股股東長城集團存在關聯關係。在當時的收購書中，長城影視稱：“本次收購股權不構成關聯交易。”長城影視並未回答網易清流工作室的相關問題。
而若如趙林中所言上述兩家基金實屬長城集團旗下，長城影視受讓9家旅行社51%股權的價格是否公允？
11月初，網易清流工作室走訪了9家旅行社中的3家：
（9家旅行社之一杭州金榜旅行社，辦公面積約為60平方米左右，約20個工位。其51%股權轉讓對價為3143萬元）
（9家旅行社之一的杭州世茂旅行社，其辦公地址屬於“中智遊”，其51%股權轉讓對價為2132萬元）
（9家旅行社之一的杭州春之聲旅行社，辦公面積約50平方米，包含十餘個工位，其51%股權轉讓對價為1358萬元）
包括這9家旅行社在內，自2015年7月成立至2016年1月，文韜基金和武略基金先後在全國範圍內收購了20餘家旅行社。
雖然網易清流工作室未能獲知文韜基金、武略基金收購上述9家旅行社51%股權的價格。但兩份股權轉讓糾紛合同透露了彼時文韜基金和武略基金收購的未被注入長城影視的其他兩家旅行社的對價。
2015年8月，文韜基金以918萬元的對價收購安徽滁州一家旅行社51%股權，該旅行社承諾2015年至2017年，淨利潤分別不低於200萬元、230萬元和265萬元，同時每年向諸暨影視城等影視基地送客3萬人次；2015年12月，武略基金以816萬元對價收購安徽合肥一家旅行社51%股權，該旅行社承諾2015年至2017年，淨利潤分別不低於200萬元、230萬元和265萬元，同時每年向諸暨影視城等影視基地送客2萬人次。
上述兩家旅行社的業績承諾與長城影視從文韜基金手中收購的安徽寶中招商國際旅行社業績承諾接近。根據當時長城影視披露公告，安徽寶中承諾2017年淨利潤為265萬元，2016年，安徽寶中則實現淨利潤213萬元。在長城影視2017年5月的這次交易中，安徽寶中51%股權轉讓價格為1754萬元。
閱讀更多 網易清流工作室 的文章
