長得醜就活該被戲弄？
勞拉小時候在孤兒院長大，常和她的5個小夥伴一起玩“123，回頭看”的遊戲。
但因為身體素質個方面比較好，她很快被人領養走了。
而她的5個小夥伴卻只能留在孤兒院，也犯下了一個致命大錯。
孤兒院的管理員娜娜有一個面部畸形的兒子叫托馬斯，他常常帶著頭罩以免被嘲笑。
但某天，5個小夥伴偷走了托馬斯的頭罩，並將它藏在海灘的洞穴裡。
焦急萬分的托馬斯去洞穴裡找頭罩，找了很久都沒找到，後來漲潮了，洞穴被隔離成了孤島，托馬斯沒法逃出，就溺死在了洞穴之中。
而5個小孩因為年紀太小並沒有受到懲罰，但托馬斯的媽媽，那個孤兒院的管理員娜娜卻懷恨在心。
殺死5個人，也抵不了至親之人的命
托馬斯死後，娜娜就在甜點中下了慢性毒藥，讓害死托馬斯的5個孩子死的緩慢且痛苦。
之後還將他們的屍體肢解，夾雜著減刑化學物質放在口袋中，藏在孤兒院教堂大廳的牆壁裡。
後來她離開孤兒院，隱姓埋名，雖然殺了那5個害死兒子的兇手，但她卻一直活在失去兒子的痛苦之中。
她還做了一個和兒子一模一樣的布娃娃，放在嬰兒車裡，推著在鎮上散步。
30年後，致命重建
勞拉並不知道當年發生的事情，只是已婚還收養了一個患有艾滋病兒子（西蒙）的她，特別想回到當年的孤兒院看看，並準備重建翻修孤兒院，便於照顧周圍身體殘缺的孤兒們。
到達孤兒院，他們又是刷牆又是添新傢俱又是換床，但兒子西蒙，卻表現得尤為異常。
當然，最緊張的還是30年殺了人的娜娜。
兇手出現
某天，一個拿著西蒙病情資料的義工找到了勞拉，她建議勞拉應該讓西蒙受到更好的治療，希望勞拉僱傭她，給她一 份工作。
而這個義工，其實就是當年的孤兒院管理員娜娜，她的目的很簡單，想趁機將30年前藏的屍骨銷燬。
之後勞拉也看到娜娜慌忙的從孤兒院逃走，但因為忙著重建孤兒院，也沒將此事放在心上。
看不見的朋友
而某天勞拉帶西蒙去海灘的洞穴玩，西蒙卻說自己看到了一個戴著面具的男孩（托馬斯的魂魄），但勞拉卻什麼也沒看到。
之後西蒙就總是一個人自言自語，還說自己有6個好朋友（托馬斯和勞拉小時候的5個玩伴），但這些孩子都不屬於孤兒院的孩子。
解密遊戲
西蒙喜歡玩解密遊戲，便和他的幾個看不見的朋友玩起了藏硬幣的遊戲。
但西蒙在藏著硬幣的抽屜裡，卻發現了自己病情的文件，知道自己病得很重，也不是父母的親生孩子。
就在孤兒院修建完畢宴會的那天，看到其他孩子的到來，西蒙有些失落。
西蒙的失蹤
這天來了很多人，媽媽希望他去迎接客人，但西蒙卻想讓媽媽先和他玩遊戲，他的不合時宜和胡攪蠻纏，迎來了媽媽的一個耳光。
他捂住臉仇視著媽媽，但媽媽卻扔下他去接待賓客。
他跑到只有自己知道的地下室，穿上托馬斯的衣服和頭罩，在媽媽上樓時嚇了她一下，他以為這樣媽媽就會來和他玩遊戲了。
然後他又回到地下室，等待媽媽的到來。
（注：為何托馬斯的衣服和頭套會在地下室？是由於30年前，娜娜因為托馬斯相貌醜陋，將他強制性關在地下室。）
西蒙沒想到的是，媽媽根本不知道地下室的存在，而是四處尋找他的過程中，無意間撞倒了金屬支架，這個支架正好堵死了地下室的門。
找遍了孤兒院也找不到兒子，她卻在海灘的山洞裡陰影看到了頭戴面具的托馬斯。
找不到兒子的勞拉快瘋了，即使報了警，卻也無果，而在晚上，卻總是聽到敲擊的聲音，甚至還聽到什麼重物倒塌的聲音。
丈夫說這是她的錯覺，加上找不到聲源，她開始懷疑兒子的消失與鬼魂有關。
西蒙的死
躲進地下室的西蒙久久才意識到自己被困在了地下室，卻打不開門，於是他開始敲打牆壁。
但最終他卻從常年失修的樓梯上掉下去了，加上長期的飢餓和失水，西蒙一點點耗盡了生命。
靠近死亡的人，才能看到鬼魂
勞拉找來靈媒，在其被催眠的情況下回到30年前小孩們的房間裡，但她沒有看到西蒙（因為她沒去地下室），卻聽到很多孩子的慘叫。
靈媒說“有時與死亡靠得很進的人可能會看見一些一般人不能看見的東西”
123，回頭看
而勞拉還在思考西蒙之前留下的門把手這一條信息，結果居然讓她發現了當年被娜娜害死的5個小孩的屍骨，但兒子的失蹤，依然是個謎。
丈夫受不了孤兒院的詭異，在勸勞拉無果後便走了。
而勞拉將房子都佈置成小時候的樣子，自己也穿上孤兒院女工的衣服。
還摘了小時候大家喜歡的黑莓，讓5個布娃娃坐在桌前，還原了小時候一起的場景。
晚上，勞拉在房間裡玩起了“123，回頭看”的遊戲，兒時的5個玩伴陸續出現（瘸腿、瞎眼、牙箍等）。
她抓住一個孩子，並在地下室找到了兒子西蒙。
這時她才知道原來西蒙的活路是被她堵死的，她抱著西蒙，回到有5個玩伴的房間，吃下了很多安眠藥。
此時兒子和5個小夥伴站在她面前，聽她講故事，他們開心的說“啊，是勞拉，你們快過來啊，勞拉真的長大了，像彼得·潘裡的溫蒂一樣長大了，結婚了。。。。。”
可惜，曾經的玩伴卻再也沒能長大。
最後，勞拉的丈夫來祭奠勞拉和孩子們的墓，還在地下室口看到了勞拉留下的金屬物品，這表明她找到了兒子，丈夫也露出了微笑。
故事源自西班牙電影——《孤堡驚情》！
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