證券代碼：000821 證券簡稱：京山輕機 公告編號：2018—93
湖北京山輕工機械股份有限公司關於提請股東大會審議
對深圳市慧大成智能科技有限公司進行增資和受讓股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1．2018年2月25日，湖北京山輕工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）與深圳市慧大成智能科技有限公司（以下簡稱“深圳慧大成”或“目標公司”）的其他股東羅月雄、王建平和深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）簽訂了《增資和股權轉讓協議》，公司對深圳慧大成增資5,000萬元，佔本次投資深圳慧大成後7.41%的股權，同時以9,672.75萬元受讓深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）持有深圳慧大成14.33%的股權。公司聘請同致信德（北京）資產評估有限公司對深圳慧大成進行了評估，出具了同致信德評報字（2018）第E0034號資產評估報告書，按收益法評估後截至2018年4月30日深圳慧大成股東全部權益價值為63,336.47萬元。本次交易價格參考資產評估價值，以深圳慧大成的其他股東羅月雄、王建平和深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）承諾深圳慧大成2018年度扣除非經常性損益後的淨利潤不低於5,000萬元，12.5倍PE確定投前估值6.25億元。
公司原持有深圳慧大成31.6%的股權(公司增資後稀釋為29.26%)，本次增資和受讓股權完成後合計持有深圳慧大成51%的股權（以下簡稱“本次交易”）。公司根據深圳慧大成的技術水平、研發能力和市場需求等因素經過詳細評估，同時也與其他股東簽訂了補償條款，能夠確保公司投資的合理性和安全性。
2.2018年2月26日，公司九屆董事會第十二次會議審議通過了《關於對深圳市慧大成智能科技有限公司進行增資和受讓股權的議案》，董事會審議通過以後，公司籌措資金，支付了增資款及股權轉讓款，同時，深圳慧大成在當地工商部門辦理了營業執照等事項的變更，修改了深圳慧大成的章程，改組深圳慧大成董事會，公司實質控制深圳慧大成，按照企業會計準則《合併財務報表》的相關規定，將其納入合併報表範圍。根據《合併財務報表》準則的規定，企業因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資方實施控制的，在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。公司購買日之前持有深圳慧大成的長期股權投資按公允價值重新計量產生的收益12,652.37萬元，佔公司2017年度經審計淨利潤15,322.45萬元的82.57%。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易將提交2018年第二次臨時股東大會進行審議。
3.本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
1.羅月雄，現任深圳慧大成董事長，持有深圳慧大成20.5648%的股權。
2.王建平，現任深圳慧大成總經理，持有深圳慧大成12.2740%的股權。
3.深圳市慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）
類型：有限合夥企業
執行合夥人：王建平
普通合夥人：羅月雄； 有限合夥人：王建平
地址：深圳市寶安區新安街道28區創業二路
註冊資金：260萬元
經營範圍：股權投資；投資管理；投資諮詢；投資顧問；商務信息諮詢；企業管理諮詢；投資興辦實業；創業投資諮詢；經濟信息諮詢；國內貿易，貨物及技術進出口。
持有深圳慧大成35.5612%的股權。
三、目標公司基本情況
1.目標公司的基本情況：
公司名稱：深圳市慧大成智能科技有限公司
設立日期：2014年12月30日
法定代表人：羅月雄
註冊資本：789.55萬元
統一社會信用代碼：91440300326303888M
住 所：深圳市南山區粵海街道粵興三道9號華中科技大學深圳產學研基地B座1層
公司類型：有限責任公司
公司營業範圍：工業智能化測量儀器、機器人視覺系統、系統集成產品、無人機視覺系統的研發、銷售和技術服務, 計算機軟件的技術開發、技術轉讓、銷售及技術諮詢服務；投資興辦實業，從事貨物及技術的進出口業務，銷售節能環保設備，伺服控制（具體項目另行申報）。
除公司在增資前持有深圳慧大成31.6%的股權外，深圳慧大成及協議簽署方羅月雄、王建平和深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）與公司不存在其他關聯關係。
2.公司對目標公司增資前後的股權結構情況
公司以自有資金和自籌資金5,000萬元向深圳慧大成增資，增資完成後持有目標公司7.41%的股權；同時以9,672.75萬元受讓深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）持有深圳慧大成14.33%的股權；加上原持有31.60%的股權(本次公司增資後稀釋為29.26%)，增資完成後共持有深圳慧大成51%的股權。
深圳慧大成於2018年2月24日召開的股東會同意公司增資的同時，也同意股東深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）將持有的14.33%的股權轉讓給公司，其他股東放棄優先受讓權。公司對目標公司增資和受讓股權前後的股權結構情況如下：
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3.目標公司評估情況
公司委託同致信德（北京）資產評估有限公司對深圳慧大成的股東全部權益價值完成了必要的評估程序，同致信德（北京）資產評估有限公司出具了同致信德評報字（2018）第E0034號資產評估報告書，資產評估情況及評估結果摘要報告如下：
（1）委託人和其他評估報告使用人：委託人為湖北京山輕工機械股份有限公司。資產評估委託合同約定的其他評估報告使用人為除委託人外的國家法律、法規規定為實現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用人。
（2）被評估單位：深圳市慧大成智能科技有限公司。
（3）評估目的：為湖北京山輕工機械股份有限公司擬股權收購所涉及的深圳市慧大成智能科技有限公司股東全部權益提供價值參考依據。
（4）評估對象和範圍：評估對象為深圳市慧大成智能科技有限公司股東全部權益價值。評估範圍為截止2018年4月30日經審計的深圳市慧大成智能科技有限公司全部資產和負債。
（5）價值類型：市場價值
（6）評估基準日及評估結論使用有效期：評估基準日為 2018年4月30日，評估結論的有效使用期為一年，即自2018年4月30日至2019年4月29日。
（7）評估方法：資產基礎法、收益法。
（8）評估結論：本次評估結論採用收益法的評估結果。
截止評估基準日，深圳市慧大成智能科技有限公司資產賬面值為11,987.00萬元，負債賬面值為2,453.11萬元，淨資產賬面價值為9,533.90萬元。收益法評估後股東全部權益價值為63,336.47萬元（大寫：人民幣陸億叄仟叄佰叄拾陸萬肆仟柒佰元整），增值額53,802.57萬元，增值率為564.33%。
4.目標公司審計情況和近期財務指標：
單位：元
公司委託中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）對深圳慧大成2018年4月30日的財務報告進行了審計，並出具了勤信審字【2018】第1348號審計報告，財務數據和近期財務指標如下：
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注：2017年12月31日和2018年4月30日財務數據業經中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2018年6月30日財務數據未經審計。
四、《增資和股權轉讓協議》的主要內容
甲方：湖北京山輕工機械股份有限公司
乙方：
乙方1：羅月雄
乙方2：深圳慧聚成投資管理合夥企業（有限合夥）
乙方3：王建平
第二條 增資和股權轉讓
2.1 甲方同意按本協議的條款和條件向目標公司增資5,000萬元，取得目標公司7.41%的股權，乙方同意按本協議規定的條款和條件接受甲方對目標公司進行投資，取得目標股權。
2.2 乙方向甲方承諾，目標公司2018年度扣除非經常性損益的淨利潤不低於人民幣5,000萬元。雙方約定按承諾淨利潤5,000萬元，12.5倍PE，即投前6.25億元給予估值。
2.3 甲方將向目標公司增資5,000萬元人民幣價款（以下簡稱“增資款”），其中58.50萬元作為註冊資本，取得目標公司7.41%的股權，其餘4,941.50萬元投資作為目標公司的資本公積金。
2.4 增資完成後，甲方向乙方2支付股權轉讓款共計9,672.75萬元，收購乙方2持有目標公司14.33%的股權。
2.5 各方約定，2019年度4月底之前，經雙方認可的審計機構對目標公司2018年度財務會計報告進行年度審計並出具審計報告。
第三條 業績承諾、估值調整與補償
3.1 乙方向甲方承諾，目標公司 2018年度扣除非經常性損益的淨利潤不低於人民幣 5,000萬元。
3.2 雙方一致同意，若目標公司經審計後的2018年度扣除非經常性損益後的淨利潤金額為0至5,000萬元（不含5,000萬元）之間，則乙方在審計報告出具之日起一個月內向甲方給予現金補償，補償金額為（5,000萬元-2018年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤金額）╳ 21.74%╳12.5。
3.3 雙方共同確定：如下一步再進行對外融資，對目標公司的估值不得低於6.75億元。同時，甲方在同等條件下有優先選擇權。
3.4各方一致同意，為保證目標公司達成盈利承諾，作為盈利補償的保證，乙方承諾使用股權轉讓款中的部分資金由乙方以乙方證券帳戶從二級市場購買甲方公司股票（證券簡稱：京山輕機；證券代碼：000821）並鎖定1年，具體金額為不少於3,000萬元，購買期限為收到全部股權轉讓款後的90天內（如遇到甲方股票停牌則順延），鎖定期限以上述股票購買全部完成之日起一年。
第四條 付款安排
4.1 在本協議生效後三個月內，甲方將向目標公司支付全部增資款和支付股權轉讓款。
4.2 在目標公司收到首期增資款之後，十五個工作日內，雙方應協助目標公司到有關的工商管理部門完成股東股權變更的登記事項。
第五條 陳述與保證
5.1 在本協議簽署之日以及本協議生效日，乙方向甲方陳述並保證如下：
5.1.1 乙方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；
5.1.2 乙方在本協議的簽訂日，合法擁有目標公司的股權及股東資格；
5.1.3 目標股權未設置任何限制。
5.2 在本協議簽署之日以及本協議生效日，甲方向乙方陳述並保證如下：
5.2.1 甲方有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行為授權簽訂和履行本協議；
5.2.2 甲方用於支付轉讓價款的資金來源合法。
第六條 費用
6.1 甲方將承擔按本協議規定支付增資款的所有銀行費用和其他相關費用。
6.2 與目標股權有關的登記費用由目標公司承擔。
第七條 違約責任
7.1 如果甲方未在本協議4.1條規定的期限內向目標公司支付增資款，則每遲延一日，甲方應向目標公司支付數額為逾期金額萬分之一的違約金。
7.2 雙方同意，如果一方違反其在本協議中所作的陳述或保證，致使其中一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。
7.3 如未按約辦理股東股權變更或甲方未能取得目標公司相應的的股權，則甲方出資金額由目標公司退還給甲方，乙方2退還股權轉讓款，並按同期銀行貸款利率支付利息。
第八條 效力
8.1本協議將由雙方簽字（蓋章）完畢並經甲方董事會通過之日生效（“生效日”）。
第九條 適用法律
9.1 本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。
第十條 爭議的解決
10.1 與本協議有關的一切爭議應提交甲方所在地人民法院訴訟解決。
第十一條 其他事項
11.1 對本協議所作的任何修改必須採用書面形式，由雙方本人或合法授權代表簽署並報審批機構批准。
11.2 協議雙方應對本協議所涉及的對方的商業資料予以保密，該等保密義務在本協議履行完畢後5年內仍然有效。
11.3 在本協議有效期內，一方就另一方的任何違約或遲延履約而給予的延期，不得影響、損害或限制守約方在本協議後類似的違約行為進行追究的權利。
11.4 本協議構成雙方有關本協議的主題事項所達成的全部協議和諒解，並取代雙方之間以前就該等事項達成的所有協議、諒解和安排。
11.5 雙方在履行本協議的過程中，應遵守誠實信用的原則通力合作，以確保本協議的順利履行。對本協議未規定的事項，雙方應通過善意協商公平合理的予以解決。
11.6雙方約定，待本次增資及股權轉讓完成工商變更登記手續後一個月內，目標公司需修改公司章程，設立董事會，董事會由5人組成，甲方向目標公司委派3名董事。
五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1. 本次投資的目的
深圳慧大成是國內領先的機器視覺與智能控制整體方案供應商，專注於智能裝備領域，提供人工智能、環保節能的創意、產品和服務，目前涉足領域包括生物檢測、人臉識別、炒菜機器人、節能控制、印刷包裝檢測和精密鑄造檢測等。2017年被認定為國家級高新技術企業。深圳慧大成擁有多項發明與實用新型專利，掌握核心技術。
公司本次增資深圳慧大成和受讓股權，符合公司深耕人工智能和工業自動化行業的發展戰略，有助於公司現有產品的技術改造和升級，有助於公司統一協調與發展。
公司控股深圳慧大成後，將通過統一管理和協調，公司內部其他板塊和公司將與深圳慧大成在技術研發、市場、採購等方面展開更多方面的合作，進一步提高技術水平、優化資源配置、提高運營效率和發揮協同效應。
本次投資的資金來源為公司自有資金和自籌資金。
2. 存在的風險
本次增資和受讓股權對深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他股東承諾2018年度業績為基礎，如到期未達到業績承諾，存在估值風險。機器視覺行業屬於新興技術產業，發展勢頭較好，這勢必引入更多的競爭者加入，加劇市場競爭。雖然目標公司研發能力較強，技術水平較高，但因為規模不大，處於快速發展時期，在市場競爭更加激烈時能否繼續保持技術領先和良好盈利能力存在不確定性風險。
3. 對公司的影響
公司通過本次投資，改組了深圳慧大成董事會，完成對深圳慧大成的控股。未來公司將與目標公司在技術研發、市場開發、統一採購等方面展開多方面的合作，進一步提高技術水平、優化資源配置、提高運營效率和發揮協同效應。目標公司其他股東對2018年度扣除非經常性損益的淨利潤作了承諾（不低於人民幣 5,000萬元），如實現業績承諾目標，按公司所持比例51%進行核算,將對公司當期財務狀況和經營成果產生較好影響。
六、備查文件
1.公司九屆董事會第十二次和第十九次會議決議；
2.公司九屆監事會第十二次會議決議；
3.《增資和股權轉讓協議》；
4.中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的勤信審字【2018】第1348號審計報告；
5.同致信德（北京）資產評估有限公司出具的同致信德評報字（2018）第E0034號資產評估報告。
特此公告
湖北京山輕工機械股份有限公司董事會
二○一八年十二月三日
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