股票簡稱：六國化工 股票代碼：600470 公告編號：2018-035
安徽六國化工股份有限公司
關於子公司破產重組事項監管工作函的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安徽六國化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2018年11月2安徽六國化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2018年11月22日收到上海證券交易所發出的上證公函【2018】2658號《關於安徽六國化工股份有限公司子公司破產重整事項的監管工作函》。公司組織相關部門就該監管工作函所涉及的問題進行了認真的梳理和分析，現回覆如下：
一、請公司結合歷年來與江西六國之間的業務關係，說明江西六國破產重整事項是否會影響公司正常生產經營，並採取必要措施，確保公司生產經營穩定。
回覆：
（一）上市公司收購江西六國的概況
江西六國化工有限責任公司（以下簡稱“江西六國”）成立於2000年9月8日，註冊資本為91,175.74萬元，主營業務為化肥等化工產品的生產和銷售。
上市公司於2011年12月收購江西六國51%的控股權，本次收購前江西六國的股權結構如下：
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2011年12月2日，上市公司在上海聯合產權交易所以4,700萬元的對價收購了中國信達資產管理股份有限公司所持江西六國51%股權，簽訂了《上海市產權交易合同》。就本次股權轉讓事項，江西六國於2012年1月6日辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓後的江西六國股權結構如下：
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截至2018年11月29日，上市公司仍然持有江西六國51%股權。
（二）公司歷年來與江西六國之間的業務關係
公司自2011年12月收購江西六國51%股權以來，在採購環節對江西六國進行了整合，為江西六國代採購部分原材料併為其銀行借款提供擔保；在生產和銷售環節，公司與江西六國各自獨立生產和銷售複合肥和磷酸二銨等產品，公司在產供銷各環節具備獨立完整的業務體系和經營能力，業務、資產、人員、機構、財務均獨立於江西六國，不存在對江西六國的依賴問題。因此，江西六國的破產重整不會對上市公司生產經營的穩定性造成重大不利影響。
（三）公司針對子公司破產重整所採取的措施
公司及子公司按照相關法律法規的要求，就江西六國的破產重整事宜，在上市公司層面和江西六國層面分別成立了專門的處置小組，與當地政府及利益相關方開展溝通並建立了緊密的聯繫，確立了責任人和溝通機制；同時江西六國聘請了律師，為江西六國申請破產重整提供專項法律服務，協助江西六國與法院及有關方面溝通協調。
綜上所述，江西六國本次破產重整不會對上市公司生產經營的穩定性造成重大不利影響。
二、請公司全面梳理與江西六國之間經營性資金往來、財務資助、擔保等債權債務關係，充分考慮江西六國申請破產重組事項的相關風險，合理預計江西六國破產重整事項對公司財務數據的影響，做好會計處理，及時履行信息披露義務。
回覆：
（一）公司與江西六國之間債權債務關係梳理
經全面梳理，截至2018年11月23日，上市公司因經營性業務和資金往來、財務資助、履行連帶擔保責任等對子公司江西六國形成的債權餘額合計為59,516.73萬元，公司為江西六國銀行借款提供擔保的潛在債權為2,540.00萬元，具體情況如下表所示：
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關於上表中債權情況的具體說明如下：
1、與經營直接相關的業務和資金往來所形成的債權
截至2018年11月29日，公司因經營性業務和資金往來與子公司江西六國之間形成的債權情況如下表：
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注1：上表的財務數據未經審計，下同。
注2：上表的與經營直接相關的業務和資金往來所形成的債權餘額截至2018年11月29日約為2.62億元，而公司於2018年11月8日公告的《關於控股子公司申請破產重整的公告的補充公告》中披露江西六國截至2018年9月30日經營性資金往來佔用公司2.12億元，與前述2.62億元相差5,000.00萬元。該5,000.00萬元系公司先期收到江西六國以票據支付從公司採購的原材料及運費等經營性款項，後期因江西六國無力償還到期票據，由公司代為清償而形成的經營性往來債權。因此，《關於控股子公司申請破產重整的公告的補充公告》中披露的銀行存款擔保餘額由1.55億元調整為1.05億元，與本回復披露（詳見本回復第二部分）的銀行存款擔保餘額約0.654億元差額約0.396億元，該部分差額由公司以財務資助的方式償還。
根據上表可以看出，截至2018年11月29日，公司與江西六國經營直接相關的資金往來所形成的債權金額為26,157.61萬元，其中，以公司為江西六國代採購原材料及相關運費為主，該項金額為25,601.27萬元，公司代江西六國採購的原材料主要包括磷礦石、氯化鉀以及硫酸鉀等，與江西六國的實際生產經營相關。
2、已提供的財務資助所形成的債權
截至2018年11月29日，公司為子公司江西六國提供財務資助的具體情況如下表所示：
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根據上表可以看出，截至2018年11月29日，公司為子公司江西六國所提供的財務資助共包括17筆，合計金額為29,310.00萬元。上述財務資助事項發生的主要原因是江西六國近年來持續虧損，資不抵債，公司為江西六國提供財務資助有助於其生產經營持續開展。
3、擔保所涉及的債權
截至2018年11月29日，公司為子公司江西六國銀行借款提供擔保所涉及的債權情況如下表所示：
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根據上表可以看出，截至2018年11月29日，公司為江西六國提供擔保的未到期銀行借款包括2筆，合計借款金額為2,540.00萬元；公司已履行連帶擔保責任代江西六國償還的銀行借款包括3筆，合計借款金額為4,000.00萬元，形成包括借款本金和利息等在內的債權餘額約為4,049.12萬元。該等擔保事項形成的主要原因是江西六國近年來持續虧損，資不抵債，自身沒有資金籌措能力，生產經營所需的銀行資金需要由上市公司提供擔保。
（二）江西六國申請破產重整事項的相關風險說明
江西六國正在準備相關申請材料並擬儘快向人民法院申請破產重整。人民法院是否受理江西六國的破產重整申請、是否裁定江西六國重整、江西六國重整能否實施完成等均存在不確定性。若未能進入重整程序或者重整失敗，江西六國將依法破產清算。公司存在通過經營性往來和財務資助等方式對江西六國所形成債權的回收風險，以及為江西六國提供擔保而代償債務的風險，公司將根據後續工作進展情況及時披露相關風險等信息。
（三）江西六國破產重整事項對公司財務數據的影響預計
1、江西六國財務狀況分析
江西六國近三年及一期的財務數據如下表所示：
單位：萬元
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注：2015至2017年年度財務數據已經審計，2018年財務數據未經審計，下同。
江西六國近三年及一期營業收入占上市公司合併報表層面營業收入的比例情況如下表所示：
從上表可以看出，最近三年及一期，江西六國營業收入占上市公司營業收入的比例較低且呈現下降趨勢，最近一期佔比僅為5.58%，因此，江西六國的破產重整不會對上市公司的收入規模造成實質性影響；同時，江西六國近年來資不抵債，持續虧損，對於上市公司合併報表層面的淨利潤造成了較大的負面影響。
此外，江西六國因為近年來持續虧損，資不抵債，自身沒有資金籌措能力，生產經營所需的資金需要上市公司提供財務資助或由上市公司為其銀行借款提供擔保，因此，本次江西六國的破產重整有利於減輕上市公司的資金壓力和財務壓力，有利於提升上市公司的整體盈利水平。
2、處置江西六國對上市公司的財務數據影響測算
根據謹慎性原則的要求，經初步測算，江西六國處置事項對於上市公司2018年歸母淨利潤的影響如下：
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根據上述測算可以得出：假設江西六國於2018年11月完成破產重整，則對上市公司合併報表歸母淨利潤的影響金額預計為-3.51億元至-4.13億元，因此，處置江西六國會對上市公司合併報表當年的歸母淨利潤產生較大不利影響，影響金額經初步測算預計為-3.51億元至-4.13億元。前述數據僅為上市公司自身初步測算得出，最終數據以會計師年度審計數據為準。
綜上所述，江西六國本次破產重整短期內對上市公司的淨利潤產生較大不利影響；但長期來看，上市公司通過對江西六國的破產處置，可有效控制該虧損子公司通過與經營直接相關的業務和資金往來、財務資助、擔保等形式對上市公司資金的佔用，減少該子公司虧損金額對上市公司合併報表層面淨利潤的拖累，從而減輕了上市公司未來發展的負擔，有利於提升上市公司未來的持續盈利能力和盈利水平，更好的保障上市公司全體股東的利益。
三、請公司密切關注江西六國破產重整相關事宜，及時披露事項進展以及對公司的影響。
回覆：
公司和相關方按照相關法律法規的要求，就江西六國的破產重整事宜，分別成立了專門的處置小組並確定了溝通機制和責任人。公司後續將密切關注江西六國破產重整相關事宜，就破產重整事項與人民法院等相關方充分協商，並按照證監會和上海證券交易所的規定，根據本次破產重整的後續情況，及時對相關事項的進展情況做好信息披露等相關工作，維護上市公司全體股東的利益。
特此回覆。
安徽六國化工股份有限公司
董 事 會
二〇一八年十一月三十日
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