2017年5月31日，中外運化工國際物流有限公司（以下簡稱“中外運化工物流”）順利完成員工增資擴股後的公司工商變更登記，標誌著作為國務院國資委首批十家央企員工持股試點單位之一，率先完成員工持股工作，不過中外運化工物流採取了股權代持這樣老員工持股最常用的模式，是創新還是換湯不換藥？本期由陽光所合夥人、國企改革專家明律師給大家解析中外運化工物流員工持股。
一、中外運化工物流試點概況
中外運化工物流是招商局集團旗下為化工行業提供綜合性物流服務的專業子公司。作為國內領先，具有全球競爭能力的化工綜合物流服務供應商。以“服務創造價值，專業成就客戶”為公司理念，擁有覆蓋全國的立體化高效物流網絡，及提供一體化的綠色供應鏈解決方案的能力。業務範圍涵蓋了國際貨運代理、危險品劇毒品道路運輸、倉儲、散裝化學品物流、多式聯運、工程物流及增值服務，同時運營近2000個ISO TANK，是中國最大的罐箱運營商之一。並以上海、南京、廣州、天津、寧波、張家港、重慶、長春、海南等為基地，營業網絡覆蓋國內341個目的城市。憑藉母公司中國外運股份有限公司的優勢資源，增強了國內危化品服務能力，並建立了遍及全球的危化品服務網絡。公司作為一家肩負重大社會責任的國有企業，通過了ISO9001,ISO14001, OHSAS18001和RSQAS體系，建立完善的HSEQ管理體系，並率先在國內建立ER網絡。
2016年9月，根據國務院國資委下發的《關於中央企業開展員工持股試點有關事項的通知》有關要求，招商局集團高度重視，經過反覆研究和篩選確定，中外運化工物流作為招商集團員工持股試點唯一單位，上報國資委審批。最終，中外運化工物流憑藉股權多元、總資產適中、公司發展狀況佳等優勢，於2016年12月從5萬餘家中央所屬企業中脫穎而出，成為全國十家央企員工持股試點企業之一。
二、員工持股持股試點情況
（一）員工持股模式
中外運化工物流採取定向增資方式實施員工持股，由員工認購新增註冊資本，本次並未同步引入新的戰略投資人。
2017年5月，中外運化工物流注冊資本由3988.7838萬美元增加至4985.9797萬美元，新增部分由公司員工進行定向認購。
（二）員工持股後的股權結構
中外運化工物流在定向增資引入員工持股後，股權結構如下：
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（三）員工持股計劃
1. 中外運化工物流員工踴躍參與員工持股，最終選定部門經理及以上級別人員和“工匠”員工共167名，佔整個中外運化工物流總數的41.75%，合計持有公司20%的股份。
2.員工持股價格按照資產評估報告的結果確定，員工按照投後估值55625萬元認購中材電瓷20%股權，員工共計支付購股款11125萬元，認購中外運化工物流新增註冊資本997.1959萬美元。
3.中外運化工物流員工通過兩級有限合夥企業平臺間接持有公司20%股權。一級持股平臺為上海颯諾權商務諮詢合夥企業（有限合夥），二級持股平臺為5家有限合夥企業，上述持股平臺的執行事務合夥人均由上海颯諾權企業管理有限公司擔任，上海颯諾權企業管理有限公司對外承擔無限連帶責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
（1）一級持股平臺合夥人結構
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（2）二級持股平臺合夥人結構
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（3）執行事務合夥人
為規避普通合夥人和執行事務合夥人承擔的無限連帶責任，中外運化工物流經營層王篤鵬、高原、周勇、陳瑋、張俊等人發起設立註冊資本為10萬元的上海颯諾權企業管理有限公司，上海颯諾權企業管理有限公司作為GP在上述合夥企業持股平臺中認繳出資均為1萬元。
（四）公司治理結構
中外運化工物流公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共10名，其中，上海化學工業區奉賢分區發展有限公司提名1人，金髮實業（香港）有限公司提名1人，員工持股平臺提名1人，其他7名董事人選均由中國外運（香港）物流有限公司提名，通過股東會選舉產生。
3. 監事會：中外運化工物流不設監事會，設監事1人。
4．經理層：設總經理1名，由公司董事王篤鵬擔任。
三、明律師解析
（一）員工持股切合公司人才理念，符合公司發展需求
“讓想幹事的人有機會，能幹事的人有舞臺，幹成事的人有地位有待遇。唯才是舉，真才必用。” 是中外運化工物流人才理念的核心。
本次員工持股，激勵對象不僅包括領導班子、總經理助理、部門經理等管理層,也包括具有“工匠精神”的普通員工，充分體現了“廣泛”二字,突破一般企業領導班子及管理團隊為主的激勵範圍。通過員工持股廣泛的使員工成為企業的主人，參與企業經營，充分體現和貫徹了公司的人才理念。
在物流這一具有激烈市場競爭的領域，企業想要發展壯大依然需要有能力、有幹勁、有業績的“工匠”員工，中外運化工物流堅持的“效果論”用人機制，使一大批德才兼備的人才脫穎而出，中外運化工物流骨幹人員和中層管理人員平均年齡都在35歲左右，已經成為企業發展的棟樑。而本次員工持股不僅進一步激發、調動了“工匠”員工的熱情，同時也給予企業棟樑最好的回饋。
（二）採用兩級有限合夥企業平臺疊加股權代持，有利有弊
中外運化工物流採取兩級有限合夥企業平臺疊加股權代持的模式，通過兩級平臺持股進行間接持股，且二級持股平臺只有聶欣、王勇、繆春華、鍾原、周徵宇等5個有限合夥人，顯然167名持股員工是通過股權代持方式持有二級持股平臺的出資份額，這在試點企業中是獨一無二的。
《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“《試點意見》”）明確提出“堅持以崗定股，動態調整”的原則，要求“員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化”。中外運化工物流高度重視股權動態調整，通過每年動態調整轉讓價格、股份強制退出、股份轉讓限制等方面的制度設計，確保員工股份與崗位、業績緊密掛鉤，實現員工持股“能高能低，能進能出”，形成具有可操作性的股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。但是，在員工持股實務操作中，如果任何股權調整（包括持股平臺出資份額調整）都要辦理工商變更登記的話，顯然不勝其煩。因此，中外運化工物流股權代持的好處很突出，就是大大簡化股權調整的工作量，不需要每次都辦理工商變更手續。
根據中外運化工物流員工持股方案，167名持股員工應與聶欣、王勇、繆春華、鍾原、周徵宇等5個有限合夥人簽訂《合夥企業出資份額代持協議》，明確代持的權利義務責任以及股權調整程序。
明律師認為，股權代持並不違反現行法律規定，但是股權代持很容易產生糾紛，也將構成IPO的法律障礙，所以中外運化工物流如果沒有上市規劃，股權代持當然沒有問題。
（三）員工入股沒有同步引入戰略投資人，沒有進場交易
中外運化工物流與同為“試點企業”之一的中材電瓷（有興趣可以翻看明律師往期文章“中材電瓷”）相似，在進行員工持股前就是股權多元化的企業，因此中外運化工物流本次也是定向增資，沒有引入新的戰略投資人，員工持股價格也不是通過市場競價產生而是根據資產評估結果直接確定，這符合《試點意見》“員工入股價格不得低於經核准或備案的每股淨資產評估值”的規定，但是與國企改革“市場定價”的精神不符，不能不說也是本次員工持股工作的瑕疵。、
明律師認為，中外運化工物流雖然引入員工持股，實現了員工與企業的捆綁，但是員工入股沒有同步引入戰略投資人，從公司治理結構來看，也沒有發生重大變化（董事幾乎都是中外運集團的高管，公司也不設監事會），這不利於中外運化工物流完善治理體系，也不利於企業轉換機制。
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