2017年7月，中國建材集團下屬中材江西電瓷電氣有限公司（以下簡稱“中材電瓷”）完成了員工持股協議簽署工作，並辦理了員工增資擴股後的公司工商變更登記，標誌著中材電瓷順利完成員工持股改革工作。今天陽光所長期從事國企改革和員工持股法律服務的高級合夥人明律師為大家解析中材江西電瓷電氣有限公司員工持股。
一、中材電瓷試點概況
中材電瓷是中國建材集團旗下專業從事電瓷生產和服務的子公司，成立於2013年3月，作為一家年輕的電瓷企業，中材電瓷脫胎於國家級科研院所，產品具有化學穩定性高、機械強度好、質量輕、防汙閃能力強等“輕質高強”的特性，在國內特高壓領域市場居於領先地位，是國家電網、南方電網等國內電力行業知名企業和西門子、ABB、阿爾斯通等國際電力行業巨頭的主要供應商，產品成功應用於國家晉東南至荊門百萬伏串補平臺、錦屏至蘇南直流800KV等多個重點工程。
與其他試點企業不同的是，中材電瓷成立伊始就是混合所有制企業，是由中材高新材料股份有限公司（以下簡稱“中材高新”）和江西怡源絕緣子有限公司（民營企業，以下簡稱“江西怡源”）於2013年共同發起設立，中材高新控股70%；2016年，中材電瓷通過增資擴股引入戰略投資人張文喜，增資擴股完成後中材電瓷股權結構為：中材高新持股70%；江西怡源持股18%； 張文喜持股持有12%。
雖然中材電瓷一直是股權多元化的混合所有制企業，但企業運營機制沒有發生根本變革，尤其是員工激勵機制存在著弊端與不足，導致人才流失尤其是核心團隊流失。如何吸引和留住優秀人才，是中材必須解決的迫在眉睫的問題。
2016年，中材電瓷積極申請並得到中國建材集團的支持推薦，成功入選國資委首批10家員工持股試點企業。
二、員工持股試點情況
（一）員工持股模式
中材電瓷通過定向增資，由員工認購新增註冊資本的方式進行員工持股，與其他試點企業相比，中材電瓷並未同步引入新的戰略投資人。
2017年6月，中材電瓷引入正式引入員工持股，註冊資本由28419.5萬元增至30309.1956萬元。
（二）員工持股後的股權結構
中材電瓷通過引入員工持股，繼續保持國有控股地位，股權結構如下：
（三）員工持股計劃
1.中材電瓷員工持股人數有86人，佔整個中材電瓷職工總數的20.57%，合計持有構力科技6.23%。
2.員工持股價格按照資產評估報告的結果確定，員工按照投後估值36095萬元認購中材電瓷6.23%股權，員工共計支付購股款2248.7萬元，認購中材電瓷新增註冊資本1889.7萬元。
3. 中材電瓷通過有限合夥企業作為員工持股平臺，蘆溪縣博瓷合眾企業管理中心（有限合夥）的合夥人包括李震、張旭昌、蘆溪縣博瓷投資服務有限公司等46人，蘆溪縣眾誠聯合企業管理中心（有限合夥）合夥人包括黃劍鋒、欒藝娜、蘆溪縣博瓷投資服務有限公司等42人。兩個持股平臺的執行事務合夥人均由蘆溪縣博瓷投資服務有限公司擔任，蘆溪縣博瓷投資服務有限公司對外承擔無限連帶責任，其他合夥人以出資額為限承擔有限責任。
為規避無限連帶責任的風險，蘆溪縣博瓷投資服務有限公司註冊資本僅為1萬元，由中材電瓷高管欒亦娜、郄子伏2人發起設立。
4.中材電瓷按照不同員工崗位將員工持股額度分為8檔，分別為2萬元、5萬元、10萬元、20萬元、30萬元、50萬元、80萬元、300萬元。
（四）公司治理結構
中材電瓷引入員工持股後，公司治理結構如下：
1．股東會：公司最高權力機構，由所有股東組成。
2．董事會：董事會成員共5名，中材高新推薦2人，員工持股平臺推薦1人，江西怡源推薦1人，張文喜推薦1人，通過股東會選舉產生；董事長由中材高新提名的董事擔任。
3. 監事會：監事會由3名監事構成，由中材高新提名1人，江西怡源推薦1人，經股東會選舉產生；職工監事1人，由職工代表大會選舉產生。
4．經理層：設總經理1名，由中材高新提名1人，董事會聘任；設副總經理若干名，由總經理提名，董事會聘任。
三、明律師解析
（一）中材電瓷員工持股工作準備充分
中材電瓷作為江西萍鄉對接央企示範項目，地處小縣城蘆溪縣，地域劣勢嚴重不利於吸引和留住優秀人才。因此，中材電瓷高度重視員工持股工作，嚴格遵守《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（以下簡稱“《試點意見》”）的精神，準備工作充分：
1.成立專門領導機構，明確了“依法合規、程序透明，增量引入、利益綁定、自願參與，以崗定股、動態調整，風險自擔”的原則；
2.針對員工對出資持股的疑慮，大力宣貫員工持股政策，規範試點決策程序；
3.聘請專業機構，科學嚴謹做好了審計評估工作，通過開展崗位競聘，最終確定了參與持股的科技、經營管理及業務骨幹。
（二）中材電瓷員工持股方案的不足
1.員工持股額度偏小，沒有預留股權池
中材電瓷員工持股比例6.23%，與《試點意見》規定的30%上限和其他試點企業相比，持股額度偏小，中材電瓷也沒有預留股權池，這嚴重限制了後續股權動態調整和引進新的人才工作，不利於員工激勵機制的持續建設和完善。中材電瓷之所以放棄高比例的員工持股，主要是考慮蘆溪縣城的員工出資能力不足，擔心員工持股給員工帶來資金壓力。明律師認為，上述擔心大可不必，員工持股可以通過分期繳納出資等方式解決資金壓力，中材電瓷員工持股方案規定員工必須於2017年7月1日前一次性繳付全部出資2248.7萬元，客觀上增加了員工出資壓力，是沒有必要的。
2.員工入股價格根據資產評估結果確定，沒有進場交易
與其他試點企業不同，中材電瓷本來就是股權多元化的企業，因此中材電瓷本次是定向增資，沒有引入新的戰略投資人，員工持股價格也不是通過市場競價產生而是根據資產評估結果直接確定，這符合《試點意見》“員工入股價格不得低於經核准或備案的每股淨資產評估值”的規定，但是與國企改革“市場定價”的精神不符，不能不說是本次員工持股工作的瑕疵。
3.員工持股額度差距較大
中材電瓷確定了科技、經營管理及業務骨幹86人參與持股，員工出資額從1.2萬元至300萬元不等，其中出資30萬元以下為78人，佔持股員工總人數90.7%。中材電瓷高管中，只有副董事長張旭昌及總經理李震各出資300萬元，是一般員工出資額度的十幾倍，員工個人持股額度差距較大。究其原因，還是與普通員工出資能力不足以及對公司未來發展信心不強有一定關係。明律師認為，不能說中材電瓷領導持大股不好，而是員工持股額度分配絕對不應該與個人出資能力掛鉤，這勢必形成“有錢多持、沒錢少持股”的錯誤導向，員工持股額度應該與個人對公司的貢獻大小掛鉤，這也是《試點意見》提出的“堅持以崗定股，動態調整”的精神，即員工持股要與崗位和業績緊密掛鉤，避免持股固化僵化。
（三）中材電瓷機制轉換任重道遠
中材電瓷早已經是股權多元化的混合所有制企業，但原有的管理機制並未產生實質性的改變，“股權多元化”的效果未達預期。通過本次員工持股，對於中材電瓷進一步深化企業改革、規範公司治理、轉換運營機制、激發企業活力和員工的積極性和創造性，都將具有積極作用。因此，中材電瓷雖然已經完成員工持股試點工作，但是“革命尚未成功，同志仍需努力”，中材電瓷機制轉換任重道遠。
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