新宏泰（603016.SH），上市一年不到就停牌籌備重大資產重組，但折騰了大半年，最終發行股份購買資產事項未獲證監會併購重組委審核通過；此次，距上次重組被否未滿半年，又再次停牌籌劃重大資產重組。還真是不撞南牆不回頭!
不過，風雲君看了看，對於新宏泰，或許出路真的不多，這南牆看起來不撞也得撞。只希望此次撞牆如果失敗，新宏泰能從中總結經驗。畢竟靠併購湊業績這一招的可行性已經大大降低了。
一、跨界接盤捲土重來
上一次併購，新宏泰是計劃以約42.22億元收購天宜上佳97.675％的股份，以期增加高鐵動車與軌道交通車輛制動系統業務來為業績添磚加瓦。可惜，方案修修補補多次，最終還是被否。
如今餘熱還在，於是新宏泰又發起了另一波攻勢：擬斥資18億元以發行股份的方式收購新三板公司海高通信。
風雲君看了看預案，這次看起來問題又不少，估計還得走上次重組的老路。
首先，這算一次跨界併購。新宏泰主要是做斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發、生產和銷售，屬於傳統制造業；而海高通信主營業務是專網通信應用軟件的開發和銷售，簡單點理解就是賣軟件的。
一個傳統制造業公司能否管理好軟件行業公司，這是上市公司需要直面的問題。
所以，跨界併購產業背景問題是必須要考慮的。一方面，對新的行業不熟悉不擅長；另外一方面，各個層面的整合可不是那麼好消化的。
其次，溢價問題。根據預案，此次對收購標的海高通信的評估以2018年6月30日為基準日，採用收益法評估，股東全部權益預估值為18億元，增值率為800％（未經審計的賬面淨資產約為2億元）。
監管趨嚴以來，新宏泰如此高溢價收購算是“以身試法”，風雲君只能鼓個掌“鼓勵”下。
但是，一個做通信應用軟件產品的，給如此高的估值合理嗎？再者，此前交易估值可沒這麼大方：2015年12月至2017年4月，星地通、賽普工信、劉青獲得標的資產50％股的交易成本合計約為1800萬元，估值約3600萬，如今這一倒手就值18億，這公司怕是連洗手間都鑲了鑽吧？為啥每次到了上市公司這就如此大方，扮演冤大頭的角色？
再關於業績承諾，風雲君就不吐槽了，一般方案高溢價必然帶著高業績承諾，而這業績，只要上市公司相信，那就會有。如果沒有，那也關係不大，反正業績補償也傷不到根本。
而除了重組方案問題，海高通信本身問題也不少。
一是對大客戶的高度依賴。根據預案，2016年、2017年和2018年上半年，其前五大客戶的收入佔營業收入的比重分別為97％、83％和95％。
從圖中可以看到，單個客戶所帶來的營業收入並不算特別高，那在如此形勢下，前五大客戶營收佔比還如此高，那剩下的客戶數量還真的不容樂觀。
二是大幅波動的淨利潤率。由下表可計算，2016年、2017年和2018上半年，標的資產淨利潤率（淨利潤/營業收入）分別為22％、72％和90％。
對於淨利潤率，高也好，低也好，風雲君覺得都可以理解，每個行業有每個行業的特徵。但就是大波動，要十足警惕。這與考察毛利率變動是一個道理。
再者，與同行業的上市公司相比，海高通信的淨利潤率甩了人家這麼多條街，感覺像撿到寶卻著實不敢相信啊。
所以，風雲君覺得，新宏泰真想進入技術與信息服務這行業，即使自營組隊發展，18個億也應該足夠了。
二、業績、資產質量雙降
一般熱衷於併購事業的上市公司，還有一個通病，那就是主業業績不理想。而新宏泰是非常符合這點的。
上市當年，營收和扣非後淨利潤就雙降；到2017年，營收雖有所回暖，但是淨利潤下降幅度在加大。
而到今年三季報，歸母淨利潤同比增長了38.64％，但實際情況卻更讓人擔憂，要知道這部分收益的增長主要來源於非流動資產處置，這是開始賣資產湊業績的節奏？具體事項還待年報揭曉。
再者，對於新宏泰所處行業本身前景如何，我們可以從重組併購方案中尋找答案。要知道此時的上市公司都非常勇於和善於暴露自身的問題的：
由此可見，新宏泰要是隻能繼續在本行業耕耘，那將來業績不理想是必然趨勢。
而除了業績問題，目前新宏泰的經營狀況也有隱憂。來看一下關鍵的財務指標：
（1）應收賬款問題：根據最新季報，現有應收賬款1.21億，同比增加38.79％。而增加原因為：本期銷售增長、信用政策延長、應收款項未到期所致。
而信用政策延長這一項引起了風雲君的注意。這一項可以通俗的理解為客戶賒賬時間延長，而這對公司來講，一方面加大了自身資金壓力，除非有足夠實力可以向上遊轉移；另一方面，賒賬延長基本發生在產品銷售不好的情況下。
所以，原本產品單價就在下降，再疊加銷量下滑，那就是雙殺了。當然，目前這還是推測。不過可以肯定的是應收賬款增加的後果是壞賬準備增加，直接影響淨利潤。
（2）在建工程問題：根據最新季報，現有在建工程1905萬元，同比增加181.86％。主要是企業項目投資總額增加所致。所謂的投資項目主要指的是IPO募資規劃的30萬臺電機及2500萬件模塑製品擴能項目和研發中心建設項目。
然而，對於這兩個項目，承諾的投資額分別為2.35億、5500萬。從累計投入金額來看，這項目進度應該是不達預期的。
那往後，這部分資金要麼最終還是投入到項目建設中來，要麼轉變用途。如果是前者，那在建工程最終要轉固定資產，並計提折舊，現有緩慢的進度只是在推遲計提折舊時間而已，給淨利潤留了點空間。如果是後者，那釋放的信號則更不友好了，擴大產能的項目半途而廢，不說前期投入打水漂，側面論證的是現有產能已經過剩，新產能自然沒必要加。
可見，新宏泰在現有主業上碰到的瓶頸一時難以打破。
結束語
其實，對於上市時間不長的公司，還有一個指標比較直接：減持。新宏泰的第三大、第四大股東都要減持就不是什麼讓投資者開心的事了；再者，第三大股東高巖敏還是公司的副董事長兼財務總監，而一個心心念念減持的財務總監對業績自然是十分關注。
本文源自市值風雲
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