重要內容提示：
1、 浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購資金總額不低於人民幣5億元（含）且不超過人民幣10億元（含），回購股份的價格為不超過人民幣 10.60 元/股（含）。以回購金額上限10億元、回購價格上限10.60元/股進行測算，預計回購股份總額為94,339,622股，約佔公司總股本的4.83%。具體回購股份的數量及佔總股本的比例以回購期滿時實際回購數量為準。回購期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過 6個月。
2、本次回購方案存在未能獲得公司股東大會審議通過的風險；存在回購期限內股票價格持續超出本回購預案價格區間等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施的風險，敬請投資者注意投資風險。
為積極響應國家政府和監管部門的政策導向，基於對公司未來發展前景的信心和對公司長期內在價值的認可，推動公司股票價值的合理迴歸，促進股東價值最大化，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的有關規定，公司擬以自有資金以不超過 10.60 元/股（含）的價格回購公司股份，回購金額不低於人民幣 5億元（含），不高於人民幣 10億元（含）。
同時，考慮到資本市場瞬息萬變，機會稍縱即逝，為準確把握時機，確保本公司股份回購及其回購相關事項順利實施，提請股東大會授權本公司董事會，並由本公司董事會授權本公司董事長，全權辦理與回購有關的事宜，此項授權自本公司股東大會批准之日起生效。
本回購預案已經公司2018年11月16日公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需公司股東大會以特別決議形式審議通過後方可施行。具體內容如下：
一、回購預案的主要內容
（一）擬回購股份的目的和用途
公司一直致力於有色材料高端製造，不斷加大研發投入，以產品高端化、生產智能化引領市場，並不斷優化生產工藝，節能減排，引領行業發展，加快市場洗牌，推動整個行業的健康發展。近五年，公司業務快速發展，淨利潤複合增長高達25%，淨資產收益率逐年提升。基於對公司未來發展的信心和股票價值的判斷，為增強投資者信心，穩定公司股價，推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理迴歸，在綜合考慮近期股票價格在二級市場的表現，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景的情況下，公司擬回購部分社會公眾股份。
本次回購股份未來擬用於員工持股計劃、股權激勵計劃、轉換為上市公司發行的可轉換為股票的公司債券等法律法規許可的用途。具體用途提請公司股東大會授權公司董事會依據有關法律法規自行決定。
（二）擬回購股份的方式
公司本次回購股份的方式為集中競價交易方式。
（三）擬回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例及資金總額
本次回購的種類為人民幣普通股（A 股）。回購資金總額不低於人民幣 5億元（含）且不超過人民幣10億元（含），回購股份的價格為不超過人民幣10.60 元/股（含）。以回購金額上限10億元（含）、回購價格上限10.60元/股（含）進行測算，預計回購股份總額為94,339,622股，約佔公司總股本的4.83%。具體回購股份的數量及佔總股本的比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
（四）擬用於回購的資金來源
本次回購的資金來源為公司自有資金。
（五）擬回購股份的價格、價格區間或定價原則
為保護投資者利益，公司確定本次回購股份的價格為不超過人民幣10.60 元/ 股（含）。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、配股、縮股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（六）擬回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過6個月，回購方案實施期間，如公司股票存在停牌情形的，回購期限可予以順延，但順延後期限仍不得超過6個月。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢， 即回購期限自該日起提前屆滿；
2、公司董事會決定提前終止實施回購事宜，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。
公司不得在下列期間回購公司股票：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在 決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）回購有關決議的有效期
本次回購有關決議的有效期自公司股東大會審議通過之日起6個月。
二、關於本次回購提請公司股東大會授權的事項
為順利完成本次公司回購股份事宜，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會在本次回購公司股份過程中全權辦理回購各項事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會依據有關規定調整具體實施方案並辦理本次股份回購相關事宜。
2、授權公司董事會在回購期內根據上述要求擇機回購股份，包括回購的具體時間、價格和數量等。
3、授權公司董事會確定回購股份的具體用途（包括員工持股計劃、股權激勵計劃、轉換為上市公司發行的可轉換為股票的公司債券及因未能實施前述事項予以註銷等）。
4、授權董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合因素決定繼續實施或者終止實施本回購方案。
5、授權公司董事會在回購股份事項完成後，辦理公司章程修改及工商變更登記等事宜。
本授權自公司股東大會審議批准之日至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、預計回購後公司股權結構的變動情況
以回購金額上限10億元（含）、回購價格上限10.60元/股（含）進行測算，預計回購股份總額為94,339,622股，約佔公司總股本的4.83%。
若回購股份全部用於員工持股計劃、股權激勵計劃、轉換為上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，則預計公司股本結構的變化情況如下：
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四、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年9月30日，公司總資產20,001,318,813.06元，淨資產8,263,499,340.64元，流動資產13,881,968,359.98元（未經審計）。本次回購資金總額的上限為人民幣10億元（含），其佔公司總資產、淨資產、流動資產的比重分別為5.00%、12.10%、7.20%。根據公司的經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，且能有效提振市場信心，維護各投資者特別是中小投資者的利益。
如前所述，按照回購數量94,339,622股測算，回購後公司控股股東、實際控制人不會發生變化，不會導致公司控制權發生變化，股權分佈情況仍然符合上市條件。
五、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經自查，公司董事、監事、高級管理人員在本次董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣本公司股份的行為。公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
六、回購預案的審議及實施程序
（一）公司董事會審議情況及獨立董事意見
本次回購預案已經公司第六屆董事會第二十六次會議審議通過，公司獨立董事就該事項發表瞭如下獨立意見：
1、公司本次股份回購預案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次回購股份將用於員工持股計劃、股權激勵計劃、轉換為上市公司發行的可轉換為股票的公司債券等法律法規許可的用途，公司董事會將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。回購股份的具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理的實施，有利於建立和完善公司、股東與員工的利益共享、風險共擔機制，充分調動公司員工的積極性，促進公司持續、健康發展，為股東帶來持續、穩定的回報。
3、公司本次回購股份的資金系公司的自有資金，回購價格公允合理，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為公司本次回購公司股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形，我們一致同意該回購公司股份預案並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（二）公司尚須召開股東大會審議回購股份預案的情況
本次回購股份方案尚須提交公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。
七、回購方案的風險提示
1、本次回購股份方案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議通過，存在未能經股東大會審議通過的風險。
2、回購期內公司股票價格持續超過回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法順利實施的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
八、備查文件
（一）公司第六屆董事會第二十六次會議決議；
（二）公司第六屆監事會第十九次會議決議；
（三）獨立董事關於第六屆董事會第二十六次會議相關事項發表的獨立意見。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事會
二〇一八年十一月十七日
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