股市动荡，大盘不断跌穿，上市公司回购股份情形不断上演。
巨人网络10月18日发布公告称，将通过集中竞价交易方式，回购总额不超过20亿元且不低于10亿元股份。方正证券10月17日晚公告称，公司将使用资金总额不超过人民币1亿元回购公司A股股份。
上市公司回购股份早已得到监管政策允许，但现行《公司法》只规定了4种公司回购股份情形：减少股本、与持有公司股份的其他公司合并、股权激励、收购异议股东股份。未明确“护盘”是否可以作为合法事由。
十三届全国人大常委会第六次会议将于10月22日至26日在北京举行。会议将审议国务院关于提请审议公司法修正案草案的议案。
多位接近立法人士告诉记者，此次修法将修改《公司法》第142条关于公司回购股份的规定，以促进资本市场健康稳定发展，保护上市公司和投资者的合法权益，提高上市公司质量。
“‘护盘’是一种通俗说法，实际上是指维持资本市场稳定，保障股票正常交易。市场上有时会出现一些异常波动，这种波动脱离了上市公司的市场价值，损害了上市公司和投资者的权益。在特别情况下，上市公司采取一定措施进行干预是正当的。”中国政法大学教授、中国商法学研究会会长赵旭东告诉记者。
我国拟修法允许上市公司为“护盘”回购股份
现行《公司法》第142条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
“现行公司法对股份回购的要求很严，这些情形已经不能满足实践中的需要。”赵旭东说。
事实上，上市公司出于“护盘”回购股份已经符合监管政策要求。
中国证监会2005年出台了《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》。2013年12月，《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》提出，完善股份回购制度，引导上市公司承诺在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。
上海证券交易所 2013年发布的自律规则《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》对护盘回购进行表述。该指引第4条将“为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”作为鼓励回购的情形之一。
只不过，这些监管注册是以《公司法》第142条“减少股本”为上位法依据。有专业人士认为，“护盘”必须“减少股本”，而“减少股本”是《公司法》许可的情形，因此，“护盘”是《公司法》许可的情形。
“在资本市场低迷情况下，上市公司回购股份可以为市场提供买多力量，同时这也是上市公司自信的表现。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海说。
刘俊海向记者表示，希望《公司法》尽快启动全面系统性修改，并与《证券法》进行联动修改，对公司组织形式、中小投资者权益保护、对赌协议法律效力等重要问题进行规定。
险资或以两种形式响应救市鼓励政策出台
中国银保监会主席郭树清今天接受记者采访时表示，充分发挥保险资金长期稳健投资优势，加大保险资金财务性和战略性投资优质上市公司力度。允许保险资金设立专项产品参与化解上市公司股票质押流动性风险，不纳入权益投资比例监管。
这被市场人士视为“险资救市鼓励政策出台”。
记者第一时间采访了多位保险资管公司负责人。他们表示，保险资金或以两种形式入市，响应救市鼓励政策出台。
一是由保险公司或保险资管公司直接入市自行择股，加大财务性和战略性投资优质上市公司力度。他们目前看好同时符合“股价创三年来新低、股价跌幅超过60%至80%、业绩基本面较好”的个股。
二是保险资管公司和券商联手合作，化解上市公司股票质押流动性风险。具体模式为：以券商两融收益权为基础资产，保险资管公司发行设立“类固定收益型资管产品”。这种合作模式下，择股权利交由券商，保险资金从中只赚取稳定收益。
有保险资管业人士表示，考虑到第二种模式有一定的时间周期(先找基础资产对象、再发起谈判合同、再到监管备案)，因此建议监管部门可出台救市政策相关指导意见、细则或监管口径，予以明确支持。
银保监会新策：理财子公司发行产品可直投股市
10月19日一早，银保监会发布消息称，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相关要求，银保监会起草了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》（以下简称《理财子公司管理办法》），现向社会公开征求意见。银保监会将根据各界反馈意见，进一步修改完善并适时发布实施。
《理财子公司管理办法》为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章61条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。
银保监会表示，理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形，《理财子公司管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整，使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。
一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。
二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规定子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、客户风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。
三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。
四是在产品分级方面，允许子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。
五是在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。
六是在风险管理方面，要求理财子公司计提风险准备金，遵守净资本相关要求；强化风险隔离，加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外，根据“资管新规”和“理财新规”，理财子公司还需遵守杠杆水平、流动性、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。
制定《理财子公司管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措，有利于强化银行理财业务风险隔离，优化组织管理体系，推动银行理财回归资管业务本源，引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场；促进统一同类资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益，逐步有序打破刚性兑付，有效防控金融风险。
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