作者 | 卡箩
《军师联盟》收益分配案不仅牵扯到江苏华利文化传媒有限公司和不二文化传媒有限公司两家私企，同时还将当代东方和印纪传媒两家上市公司拖下水。
近期，该案一审完结，不二文化全面败诉、当代东方面临返还3400余万收益和涉嫌3.4亿收益权违规转让、印纪传媒2.77亿应收账款难以收回。
判决前收益分配
当代东方落袋2亿
吴秀波独占8亿
《军师联盟》案之所以备受关注，一方面是因为标的金额高达10亿（其中优酷独播的网络发行收入在6.7亿元左右，江苏卫视的销售合同收入2.008亿元，安徽卫视的发行收入在6300万元左右，该剧同时还延伸出来数千万广告收入和游戏开发收入，合计收入近10亿元）。
且涉及两家上市公司和吴秀波、顾长卫、蒋雯丽、马思纯等多位知名艺人；另一方面是因为该案件涉及了私刻公章、合同诈骗、职务侵占、财务混乱等各种在商业纠纷中可能遇到的情形。
首先，我们来还原下《军师联盟》的初始投资状态。《军师联盟》最初由当代东方全资子公司盟将威和江苏华利各出资50%进行启动摄制，并签署了《联合投资协议》和《补充协议一》。在初始投资结构下，吴秀波的不二文化并未牵涉其中。
但因《军师联盟》拍摄费用严重超出预算，总预算由原本的2.2亿元增加至5亿元（根据不二文化方陈述：盟将威1.1亿出资全部到账、江苏华利仅到账3200万元、不二文化实际出资2亿、印纪传媒通过不二文化出资1.6亿），故在2016年6月，各方又签署了《补充协议二》《备忘录》和《补充协议三》。
上述三份文件内容涉及将江苏华利的45%投资收益权无溢价转让给不二文化，剩余的5%投资份额以2000万元价格转让给顾长卫、蒋雯丽和马思纯持股的首映时代；
盟将威将其50%投资份额转让给不二文化，但仍享有江苏卫视作为电视播放平台的全部发行收入，而不再享有其网络发行收入。
由此一来，《军师联盟》投资由最初的江苏华利和东阳盟将威的各50%转变为：盟将威享有江苏卫视全部发行收入、不二文化享有除江苏卫视发行收入外其他收入的95%、首映时代享有5%。
在上图这种结构下，《军师联盟》江苏卫视2亿的发行收入全部归属于盟将威，但该笔收入也深陷诉讼纠纷。
江苏广电认为《虎啸龙吟》作为《军师联盟》的第二部在优酷平台的网络播出违反了双方协议中关于 “剩余剧集”的约定，要求盟将威支付违约金 2.008亿元，即退回全部已支付款项。
目前该案尚未开庭，但从剧集已经实际播出的事实情况来看，全部退还款项的可能性较小。
而优酷及其他卫视平台的播出收入和该剧产生的相关广告收入和游戏开发收入则95%归属于不二文化、5%归属于首映时代。
但从长城影视收购首映时代的预案中披露信息来看，首映时代是与江苏华利签署投资协议，属于间接投资，故目前并未收到相关投资收益。
因此除了江苏卫视2亿的发行收入外，其余8亿收入应全部由吴秀波的不二文化收入囊中。
核心纠纷
合同真实性与有效性
对于最早签署的《联合投资协议》和《补充协议一》，各方均无异议；而2016年6月签署的《补充协议二》、《备忘录》、《补充协议三》以及江苏华利持有的《全球独家代理发行协议》和《信息网络传播权代理发行协议》是各方存在较大分歧的协议。
根据新浪财经的报道，案件包含“私刻公章”和“虚假协议”两个核心点，以及张坚一名关键人物：
1．私刻公章：张坚私刻江苏华利印章，并被不二传媒查实并报警。2017年9月，江苏华利实际控制人金宏星在相关方会议中指出，《军师联盟》转让协议上的江苏华利合同专用章系伪造，并出示《全球独家代理发行协议》和《信息网络传播权代理发行协议》两份协议，而不二传媒从未见过这两份协议。此后，不二传媒对该剧账目进行初步核实，分别于2017年10月17日和2018年2月7日向公安机关就张坚职务侵占、张坚伙同金宏星及江苏华利、霍尔果斯华利实施合同诈骗提起刑事报案，张坚已被刑事拘留并承认了私刻印章行为，目前案件仍处于刑事侦查阶段。
2．虚假协议：不二传媒的官司主要涉及《军师联盟》转让协议和两份发行协议，不二传媒坚称对发行协议的签署毫不知情。调查中，张坚向不二传媒承认，江苏华利为向银行融资，与他私下签订了《军师联盟》的两份发行协议，以向银行显示未来有收入，但事后不按照与张坚的口头约定解除前述两份发行协议，如今拿着这两份协议起诉不二传媒，要求对《军师联盟》的电视和网络发行收入分成。
该案中的关键人物张坚的背景也是颇为蹊跷。张坚原是江苏华利副总经理，后来江苏华利与盟将威、不二传媒合作《军师联盟》，张坚又担任了不二传媒的法人代表。直到不二传媒以职务侵占、挪用资金与合同诈骗三大刑事罪举报他，张坚才被撤换。不二传媒在庭审的《备忘录》中指出，张坚与江苏华利存在利益输送，双方有合同显示，张坚对江苏华利的投资收益有30%的提成。
概括来说《军师联盟》案纠纷的核心起因就是：张坚私刻江苏华利公章与不二文化签署了《军师联盟》45%权益的转让协议，同时又利用担任不二文化法人的身份之便用不二文化真实的公章与江苏华利签署了两份发行协议，最终导致三份协议的真实性和有效性存疑。
一审判决
吴秀波公司归还45%收益
近日，消息称《军师联盟》案一审完结。法院判定协议转让无效，华利传媒仍然拥有《军师联盟》45%的投资份额。同时法院判定发行协议真实有效，华利传媒享有电视剧《军师联盟》的优酷网络发行收益。
根据这一判决结果，《军师联盟》的相关收益将重新划分。华利传媒拥有江苏卫视的发行50%收入、拥有优酷的网络发行权益和投资收益权45%的收入；不二文化拥有投资收益权的50%；首映时代5%的权益待定。
具体涉及的收益重新分配情况如下：
1.不二文化需归还《军师联盟》优酷网络发行收益和除江苏卫视以外其他平台播出收益的45%给江苏华利，约3.6亿元；
2.盟将威将发行到江苏卫视的8032万元中的50%收益需要归还给江苏华利。根据联合投资合同约定，对于上述收益，扣除盟将威15%的代理发行费后，华利传媒可主张分配的收益金额为3413.6万元，盟将威需要返还3413.6万元给华利传媒。
当代东方违规转让
印纪传媒应收账款或打水漂
《军师联盟》案的一审判决还牵连出了当代东方和印纪传媒这两家上市公司的巨大问题。
首先，当代东方与不二文化签署转让协议，将优酷网络播出近3.4亿收益拱手让出，且受让方为当代东方的明星股东吴秀波独资的不二文化，这其中是否涉及利益输送？且如此巨大的收益转让却并未进行公告，这又是否属于严重违反上市公司信息披露要求？吴秀波作为上市公司关联方是否涉及侵害小股东利益？针对这些问题，深交所也在10月9日向上市公司发出了关注函。
新剧观察（ID：xinjuguancha）认为当代东方或许为求自保不得不认定当初与不二文化签订的相关转让协议无效，并就此事项向法院提起诉讼。
印纪传媒也因通过不二文化参投《军师联盟》而深陷其中。根据上市公司公告，印纪传媒目前对于不二文化的应收账款余额约为2.77亿元。由于不二文化深陷商业纠纷，面临返还江苏华利3.6亿收益、首映时代4000万元，合计约4亿的巨额现金流出，不二文化能否如约向印纪传媒支付收益存在巨大的不确定性。在极端情况下，印纪传媒或许需要将该2.77亿应收账款全部计提坏账，那么印纪传媒的财务状况将大幅恶化。
《军师联盟》案虽然一审已经完结，但给吃瓜群众们留下的更大的谜团。
华利文化显然成为了一审判决的最大赢家，根据不二文化的说法，华利传媒总计投资仅有3200万元，按照最终5亿元的投资总规模，其收益权占比仅应该为6.4%，却在法院的判决下获得了45%的网络发行权收入及50%卫视发行收入。
同时令人不解的是，在刻萝卜章平价转让50%权益过程中，其是否存在已经从不二文化及首映时代收回了投资成本？若已收回成本，是否意味着华利传媒已认可该转让协议的内容，却以萝卜章名义构陷不二文化？
此外，作为原不二文化法人及华利副总经理的张坚在整个事件中是否扮演了双面间谍的角色:一方面用华利文化萝卜章为吴秀波弄回来45%的份额权;另一方面用吴秀波的真章为华利文化搞定了全球发行权益，如今身陷囹圄的张坚是否还可以根据《备忘录》约定从不二文化、盟将威需返还华利传媒的近4亿元的收益中分得30%？
鉴于涉及范围太广、标的金额过大，吴秀波的不二文化应会进一步提起上诉。但这个案件暴露出了影视行业更为巨大的问题，就是公司内部治理混乱、财务管理松散和行业诚信缺失。影视行业的整改任重而道远。
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