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鋼鐵換金融。等待良久之後，中原特鋼的重大資產重組終獲證監會受理。現在中原特鋼和中糧資本面臨的只剩下證監會最後審核。看起來，中糧資本曲線上市的重重闖關路，僅剩下最後一步。
中原特鋼重組獲證監會受理
網上段子常說，新聞越短事越大。
9月26日晚間，中原特鋼發佈公告稱，公司收到《中國證監會行政許可申請受理單》的公告。儘管整個公告內容不過短短數百字，但中間透露的信息卻讓等待這場重大重組良久的投資者們精神為之一振。
中原特鋼稱，公司已收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)於2018年9月26日出具的《中國證監會行政許可申請受理單》（181469號），證監會對公司提交的上市公司發行股份購買資產核准事項的行政許可申請材料進行了審查，認為該申請材料齊全，決定對該行政許可申請予以受理。
儘管中原特鋼仍謹慎地表示：“公司本次重組尚需獲得中國證監會的核準，能否獲得核准仍存在不確定性。”但對於已經數度闖關的中原特鋼和中糧資本的此次重組來說，也僅剩下證監會審核的最後一步。
需要說明的是，此次重組在三個多月前剛得到國資委的審核通過。
6月11日晚間，中原特鋼發佈公告稱，公司近日收到控股股東中糧集團有限公司轉來的國務院國有資產監督管理委員會（簡稱國資委）《關於中原特鋼股份有限公司資產重組有關問題的批覆》，國資委原則同意公司本次重大資產重組的總體方案。
鋼鐵換金融，中原特鋼主業大挪移
讓我們把時間往回拉。
2017年10月下旬，中原特鋼宣佈停牌。雖然外界對其停牌理由進行了長期猜測，但直到2018年1月下旬中原特鋼才披露，公司控股股東正籌劃將所持全部股權無償轉讓給中糧集團。
根據當時的重組預案，此次重組由兩部分組成。首先是資產置換。以2017年9月30日為評估基準日，中原特鋼將其持有的全部資產及負債作價16.62億元，與中糧集團持有的中糧資本對應的股權份額進行等值置換。
其次為發行股份購買資產。經上述置換後，中糧集團所持64.51％差額部分由中原特鋼向中糧集團發行股份購買；中原特鋼同時向弘毅弘量等發行股份購買其合計持有的中糧資本35.49％股權，該部分交易對價為195.24億元。
也就是說，整體作價211.86億元的中糧資本，本次交易完成後將成為中原特鋼的全資子公司，後者原有資產則全部剝離，由中糧集團承接。除了名稱暫未改變之外，一個全新的上市平臺即將出現。若最終上述交易完成，中糧資本將實現曲線上市，中原特鋼也將完成“鋼鐵換金融”的資產“大挪移”。
對於中糧集團的入主，中原特鋼對外表示，交易將優化央企內部資源配置，有助於加快產能過剩行業兼併重組，做強做優做大國有企業、提質增效，建立優質上市公司平臺。
根據中糧集團官網顯示，中糧資本為集團旗下運營管理金融業務的專業化公司，整合了期貨、信託、壽險、銀行、產業基金、保險經紀等金融業務，距離金融全牌照僅差證券牌照，公司業務是對中糧集團全產業鏈的補充和支持。
有關數據則顯示，2016年中糧資本實現營業收入73.50億元，淨利潤12.70億元；至該年底資產總額為469.44億元，淨資產153.81億元。
相較於中糧資本，中原特鋼的業績顯然要遜色很多。資料顯示，2017年中原特鋼實現營業總收入9.73億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損2.565億元，較上一年度同期轉盈為虧。
實際上，若以扣非後歸屬於上市公司股東的淨利潤來看，自2012年後中原特鋼已經連續6年出現虧損，且虧損額度逐年擴大。因此，2016年度公司也因前兩年連續虧損被實施退市風險警示。
需要說明的是，2018年1月中旬，包括中原特鋼董事長、總經理等在內的5位中原特鋼董事會成員、高管選擇了辭職，理由均為“工作變動”。
一場虛驚，深交所問詢中原特鋼
事實上，這一場超過200億的重組因其交易額巨大，一開始就受到了資本市場的關注。雖然重組事宜一開始看起來迅速且順風順水，但這並不意味著中間沒有驚險橋段。
5月4日，深交所向中原特鋼下發許可類重組問詢函，詳細列出19個問題，要求中原特鋼對重組是否構成重組上市以及中糧資本旗下信託、期貨、保險等金融業務，是否符合《關於加強非金融企業投資金融企業監管的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）相關要求等做出說明。
據瞭解，作為中糧集團旗下重要的金融控股平臺，中糧資本持有中糧信託76.0095%的股權、中糧期貨65%的股權、中英人壽50%的股權、龍江銀行20%的股權、中糧財務3.26%的股權。在持有諸多金融牌照的情況下，中糧資本亦涉及多項金融業務。因此，《指導意見》也被交易所納入考量範圍之內。
在最新的《指導意見》中，監管部門對金融機構的主要股東，特別是控股股東進行了嚴格規範，並在加強准入管理、規範資金來源、防止利益輸送、加強穿透監管等方面均做出明確監管要求。基於此，交易所亦要求中原特鋼及獨立財務顧問根據《指導意見》逐條內容，綜合資本實力、公司治理、股權結構、管理能力、財務狀況、風險管理體系、投資資金來源等情況，說明中糧資本的主要股東及控股股東是否符合《指導意見》的規範要求。
對此，中原特鋼稱，公司對中糧資本的三位主要股東中糧集團、弘毅弘量、溫氏投資的上述情況均進行一一核查，認為其有能力按照相關法律法規的規定和相關監管機構的要求進行規範以滿足監管的要求。其獨立財務顧問亦表示，相關股東的投資行為發生在《指導意見》公佈前，且有能力滿足監管要求。
另外，在近期金融業對外開放步伐加快的背景下，交易所還要求結合中糧資本及下屬金融業務子公司存在外資股東、股權結構等情況，補充披露金融行業主管部門的相關前置審批或備案程序。不過，對於此，中原特鋼及獨立財務顧問表示，此次交易不存在需要履行金融行業主管部門的相關前置審批或備案程序的情形。
如今，隨著中原特鋼向證監會遞交材料獲得受理的情況來看，中原特鋼交出的答卷已經獲得了深交所的通過。
鋼鐵換金融，4例僅1例獲批
雖然距獲得證監會受理距離審核通過只有一步之遙，但此次重大重組能否最終獲批，目前仍未可知。
事實上，這已經不是A股歷史上第一次出現鋼鐵換金融的重組，自從2015年鋼鐵行業斷崖式下跌後，*ST韶鋼、*ST金瑞、重慶鋼鐵、中鋼天源等公司均籌劃過“鋼鐵換金融”的資本動作，算上中原特鋼已經有5家。雖然一般情況下金融業務相比於鋼鐵更賺錢，但此前的資本運作並非全部一帆風順，而是成少敗多。
據統計，五次鋼鐵換金融案例中，除了剛剛宣佈的中原特鋼外，其他四個案例中僅有*ST金瑞取得成功。
資料顯示，*ST韶鋼是原寶鋼集團（現寶武集團）旗下上市公司。2016年4月，*ST韶鋼發佈公告稱，公司欲出售公司全部鋼鐵業務資產，同時收購寶鋼下屬的金融業務資產，謀求徹底轉型。
不過上述重組方案在公佈不久即宣告失敗。當時*ST韶鋼在公告中稱，擬置入資產為寶鋼集團旗下的金融業務資產，涉及多個金融行業監管政策及相關證券監管政策的要求和限制，重組過程較為複雜、難度較大。
除了*ST韶鋼，重慶鋼鐵也打過“鋼鐵換金融”的主意。2016年6月，重慶鋼鐵開始停牌，兩個月之後，重慶鋼鐵與重鋼集團簽署框架協議，擬出售公司所持有的與鋼鐵生產經營相關的資產，收購渝富集團持有的涉及金融、產業投資等領域的優質資產。一年之後，該重組宣告失敗。
華菱鋼鐵和以上兩家重組失敗的原因有所不同。
2016年7月，華菱鋼鐵宣佈通過資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等一系列交易，置出原有鋼鐵資產，並注入含財富證券在內的金融資產與節能發電資產，擬置入及購買資產金額總計137億元。然而隨著鋼鐵行業回暖，2017年華菱鋼鐵宣告重組失敗。
華菱鋼鐵坦言，擬置入的金融資產當年已出現虧損，而擬置出的鋼鐵資產業績已大幅改善。
作為唯一成功的鋼鐵換金融案例，*ST金瑞在2016年底宣佈，公司收到證監會核發的文件，核准公司向中國五礦股份有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆。交易完成後，五礦集團金融業務實現曲線上市，上市公司名稱也更改為了五礦資本，當前市值超過400億元。
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