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9月7日，上交所向上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）发出问询函，针对申华控股向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）转让所持广发银行全部股权事项提出了置疑，要求申华控股补充披露广发银行的估值合理性并对出让资产的原因作出补充。
日前，申华控股宣布拟将其持有的广发银行1.45%股份转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购，标的资产预估值为15.74亿元。申华控股方面认为，目前银行股的市净率普遍低于1，交易股价低于每股净资产，本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。
实际上，近年来申华控股净利润下滑严重，多年来归属上市公司股东扣费净利润持续亏损，申华控股频繁转让所持公司股权回笼资金增厚利润。此次折价转让广发银行股权，预计将增加公司税前净利润区间为7亿～11亿元。
估值偏低遭质疑
早在8月初，申华控股方面就发布公告称，公司拟将持有的广发银行1.45%股权（约2.236亿股股票）转让给控股股东华晨集团，转让价格根据资产评估结果协商确定，转让金额预计超过16亿元。
8月22日，申华控股公告显示，董事会已审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》（以下简称“《议案》”），华晨集团将以现金受让上述股权。
《议案》指出，截至2017年12月31日，作为可供出售金融资产核算的申华控股持有的广发银行1.45%股份经审计账面价值为62928.5万元，以市场法评估的标的资产预估值为15.74亿元，预估值增值率为150.13%。
不过，《议案》获董事会通过仅两周之后，上交所就对申华控股此次重大资产出售下发问询函。上交所方面指出，本次交易标的资产对应的广发银行资产净额预估值为1085.52亿元，广发银行2017年未经审计的资产净额为1138.46亿元，本次交易对广发银行资产净额预估值低于其最近一期经审计的资产净额。上交所方面质疑，本次交易是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》。
同时上交所方面还指出，本次交易对广发银行净资产预估值还低于此前中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）参与广发银行定增时的对应估值。
据悉，2018年7月中航投资以不超过53亿元人民币认购广发银行7.6247亿股，认购价格为6.9511元/股，上述增资完成后广发银行对应估值1365.98亿元，扣除中航投资增资额后，估值为1312.98亿元。
对此，申华控股方面9月13日发布公告明确指出，本次交易标的资产（约2.236亿股广发银行股票）的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1085.52亿元，与依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。
申华控股方面指出，中航资本拟对广发银行进行投资的案例中，交易价格低于广发银行截至2017年末的每股净资产。以2017年12月31日为基准日，部分同行业上市公司市净率低于1，即其交易价格低于每股净资产。
东北证券研究总监付立春表示，受宏观经济形势和监管因素影响，整体股市相对低迷，且实体经济面临一些压力，尤其银行去杠杆影响较大，上市银行估值偏低，市净率普遍低于1，股价低于每股净资产很正常。
据公开资料显示，截至2018年6月末，华晨集团直接持有申华控股12.80%的股份，及通过一致行动人辽宁正国间接持有10.14%的股份，合计持有申华控股22.94%的股份，系申华控股的控股股东。
与此同时，记者注意到，申华控股和其控股股东华晨集团存在多笔借贷记录。据申华控股2018年1月发布的公告显示，过去12个月内，除日常关联交易外，申华控股向华晨集团申请了2次总计4.5亿元关联借款。今年6月，申华控股方面宣布，为补充流动资金，拟向控股股东华晨集团申请流动资金借款人民币3亿元，期限不超过一年。
此外，值得注意的是，本次转让的广发银行股权质押率高。申华控股方面在《议案》中指出，此次转让的2.236亿股股份中，2.229亿股处于质押状态，质押率达99.67%。须解除质押或取得质权人同意之后方可进行转让。未来如因标的资产未及时解除质押，可能出现不能及时完成资产交割的情形，并可能影响交易对方交易对价的支付。
利润亏损 卖“股”求生
除估值偏低外，转让广发银行股权的初衷也引来上交所关注。
上交所方面指出，本次交易预计增加公司税前净利润区间为7～11亿元，公司2017年度和2018年半年度分别实现归属于上市公司股东的净利润-5.71亿元和-2.21亿元。上交所要求申华控股补充披露公司进行本次交易的主要考虑。
近年来申华控股业绩压力一直较大。据年报数据显示，截至2018年6月末，申华控股实现营收31.67亿元，同比增长41.77%；归属上市公司股东净利润为-2.21亿元，同比下降26.75 %。
相比而言，2017年业绩下滑幅度更大。截至2017年末，申华控股实现营收58.02亿元，同比下降-33.64%；归属上市公司股东净利润5.7亿元，降幅达957.01 %。
2014年以来，申华控股归属上市公司股东扣非后净利润一直处于亏损状态，2014年至2017年底上述指标亏损额分别为2.38亿元、3.51亿元、3.89亿元、5.96亿元，2018年上半年亏损2.32亿元，同比下降17.27%。
申华控股方面指出，2017年业绩预亏主要原因是公司下属汽车租赁板块业务亏损较去年加剧，因其“重资产、高投入、慢产出”的行业特性，加之市场因素等影响，预计亏损总计约为3亿元；其次，本期公司计提陕西等房产项目减值约1.3亿元，主要原因是因房产政策、市场因素等影响，导致开发进展及房产销售不如预期。
申华控股业绩压力上升的同时，负债率也在不断升高。据中期业绩报告数据显示，截至2018年6月末，申华控股负债率达77.75%，较年初上升1.86个百分点。其中流动性负债达62亿元，短期借款占比约56%。
付立春表示，77%的负责率不论在哪个行业来看都是处于较高水平，杠杆率长期处于高位，企业对实际运营都是很大的挑战，尤其是短期借款占比高，加大了企业财务风险，使得企业流动性压力更大。
申华控股方面在公告中指出，由于近两年来市场实际利率维持较高水平，公司采用债务融资的成本较高，公司将面临较大的财务费用压力。对此，公司将通过调整运营结构加速资金回笼并进一步优化融资方式，以适应业务开展要求。
近年来，申华控股频繁出售股权以冲抵利润亏损。2017年1月上海证监局公布的《行政监管措施决定书》显示，2015年，申华控股减持金杯汽车股份有限公司股票3454.14万股，共实现投资收益约1.78亿元，相关利润占申华控股最近一个会计年度（2014年度）经审计净利润（绝对值）的50%以上。
另据记者不完全统计，仅今年上半年以来，申华控股就发布了4份股权转让公告，大连晨达废旧汽车再利用有限公司、大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司、上海携华网络科技有限公司和上海华晨汽车租赁有限公司等4家公司股权全部出清。
对于此次出手所持全部广发银行股权，申华控股方面指出，这一较长时间内较少获得分红收益的资产转让给华晨集团，可盘活存量资产，避免银行贷款的利息支出持续发生给申华控股造成经营压力，并获得一定资金，为申华控股的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升申华控股的竞争力和盈利能力。
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