文 | 郭青紅 匯業律師事務所 合夥人
中石化河南油田總法律顧問及法務骨幹能力提升培訓於近日舉行，來自河南油田各直屬單位的分管領導、總法律顧問、法務骨幹60多人參加了培訓。
匯業律師事務所高級合夥人、企業合規業務委員會主任郭青紅律師受邀做了“依法治企與企業大合規”講座，取得了熱烈反響和良好效果。
講座包括五個方面：依法治企的含義和要求；依法治企，需要樹立法務部權威；中國企業大合規時代已經來臨；依法治企就是企業大合規 – 解讀《中央企業合規管理指引（試行）》徵求意見稿；以及建立企業合規管理體系十步法。
現總結如下。
一、依法治企的含義和要求
按照中共中央、國務院《關於深化國有企業改革的指導意見》（2015年8月24日）、國務院國資委《關於全面推進法治央企建設的意見》（2015年12月8日）和國務院國資委黨委《中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》（2017年7月20日）等文件，依法治企就是企業依法治理、依法合規經營和依法規範管理。
依法治企的基本要求是：充分發揮章程在公司治理中的統領作用；完善各治理主體依法履職保障機制；強化依法合規經營：依法決策，依法參與市場競爭，依法開展國際化經營；加強依法規範管理：完善企業規章制度體系，依法規範重點領域和關鍵環節的管理，提升法律管理水平；強化組織領導：強化領導責任，完善激勵約束機制，加強法治工作隊伍建設；打造企業法治文化。
在提升法律管理水平方面，要求企業：深化法律風險防範機制，促進法律管理與經營管理的深度融合，確保規章制度、經濟合同、重要決策法律審核率100%；加快提升合規管理能力，建立由總法律顧問領導，法律事務機構作為牽頭部門，相關部門共同參與、齊抓共管的合規管理工作體系；加強知識產權管理；健全完善法律風險防範、糾紛案件處理等各項法律管理制度；探索創新法律管理方式、方法；大力推進信息化建設，提高管理效能。
二、依法治企，需要樹立法務部權威
樹立法務部的權威，是公司依法治企的基礎。如何樹立法律部的權威，我的體會如下。
1、領導支持。這是必需的。
2、練好內功。法律顧問除了法律專業能力外，還要提高自己的基本的管理知識和財務知識等。
3、準確定性。公司法律顧問的工作包括法律專業事務和法律管理事務。總法律顧問要有50%以上的時間、法律顧問也要有30%以上的時間做管理。
4、準確定位。公司法務，兼具法律服務與法律管理，要求法律顧問兼具法律思維、管理思維和商業思維。法律服務要求態度積極謙和，高效質優，多提法律解決方案。法律管理要求獨立、審慎、嚴謹，嚴守違法違規紅線。
5、參與公司治理事務。
6、加強法律與合規培訓。
7、法律事務管理制度化、標準化、智能化。
8、關注法務團隊的培養及其職業發展，提高法律顧問待遇，保持法律顧問的凝聚力和忠誠度。國有企業引進和留住法律人才，與國內非國企上市公司、大型民企集團、尤其是跨國公司等在同一市場和同一平臺相競爭，必須在待遇、崗位級別、職業發展等方面提高和保持競爭力。
9、與財務、內控、審計、人事等管理部門加強合作聯動。
10、在重大法律事務、疑難法律事務、重大項目、重大合同、爭議解決、合規管理體系建設、專項合規管理、合規評審等方面，多用、用好外部律師。
三、中國企業大合規時代已經來臨
中國企業的合規管理，實際上早在2000年代初就已經開始。2006年，中國銀監會頒佈《商業銀行合規風險管理指引》。2007年，中國保監會頒佈《保險公司合規管理指引》。中國企業的合規，率先在金融行業開展、發展和成熟。2017年12月29日，中國標準化管理委員會發布了ISO 19600《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017）。中國國資委也已經起草並正在就《中央企業合規管理工作指引》（試行）徵求意見。
中國企業越來越多地走向國際舞臺和參與國際競爭，同時面臨巨大的機遇、風險和挑戰。中美經貿摩擦升級、中興事件等令我們深刻地認識到，企業合規管理已經關乎到企業的生死存亡，加強企業合規管理已迫不及待、勢在必行。
所有這些都預示著，中國企業的合規管理時代已經來臨。
四、依法治企就是企業大合規 – 解讀《中央企業合規管理指引（試行）》徵求意見稿
1、大合規理念
《指引》（第三條）將合規定義為：中央企業及其員工對各項工作中所有適用規範的普遍遵循，主要包括法律法規、黨內法規、監管要求、商業慣例、行業準則、道德規範等外部合規要求和企業內部規章制度（以下統稱“合規規範”）。
《指引》（第五條）將全面性原則確立為企業合規管理的第一大原則，要求合規管理覆蓋企業各業務領域、各部門、各級子企業和全體員工，貫穿決策、執行、監督各環節。
《指引》強調建立全面合規管理體系，對合規管理體系的十二大構成要素做了全面、具體的規定。《指引》還強調企業全員合規、企業合規管理的持續改進以及企業合規文化的建設。
2、“三道防線”
《指引》（第八條）要求中央企業建立健全合規管理“三道防線”，即：業務部門是防範合規風險的第一道防線，業務人員及其負責人應當承擔首要合規責任；合規管理綜合部門是防控合規風險的第二道防線，同時也是合規管理體系建設和實施的責任單位；內部審計和紀檢監察部門是防控合規風險的第三道防線，監督、評價公司整體風險防控措施的有效性。
3、四大原則
《指引》（第五條）要求中央企業開展合規管理應遵循四大原則，即：全面性原則、融合性原則、獨立性原則和客觀性原則。
4、管理重點
《指引》（第三章）要求中央企業在推進全面合規的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，切實防範重大風險發生。重點領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業夥伴等領域。重點環節包括制度制定環節、決策環節、運營環節等。重點人員包括管理人員、高風險崗位人員、境外人員等。
此外，《指引》（第二十四條）還要求中央企業加強對境外投資經營行為的合規管理，嚴格遵守國際規則、國家境外投資監管要求和所在國法律法規等，特別關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收勞工等高風險領域，認真制定防控措施，確保境外投資經營行為依法合規。
5、全面合規管理體系
《指引》要求中央企業建立全面合規管理體系，涵蓋了企業合規管理體系的十二大構成要素，包括合規方針與承諾，合規組織，合規風險管理，合規制度與流程，合規審查，合規評審與考核，合規審計，合規報告，合規培訓，違規舉報、調查與處置，合規管理信息化，以及企業合規文化。
五、建立企業合規管理體系十步法
在講座中，郭青紅律師特別提出了建立企業合規管理體系十步法建議。
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