太平天國定都天京後，為了直搗清王朝的老巢北京，遂於1853年四月派天官副丞相林鳳祥、地官正丞相李開芳等率軍兩萬餘誓師北伐。
北伐軍遵行“師行間道，疾趨燕都，毋貪攻城略地而磨時日”的旨令，一路血戰，經河南轉入山西，再攻入直隸（今河北），進逼天津，迫近北京。但是孤軍深入，糧餉彈藥不濟，清廷又調集重兵合圍進剿，北伐軍受挫，只好屯兵靜海、獨流鎮固守，後又退至阜城（今河北省阜城縣）待援，其間不斷向天京求援。
天京得信後立刻選將北援。時曾立昌本為林鳳祥、李開芳舊部，又駐守江北揚州，另外通過考評發現他“堅忍不拔，有大將才”，於是楊秀清決定以他為北援軍主將，夏官副丞相陳仕保、冬官副丞相許宗揚為副將，抽調七千五百人組成北援軍團，在安慶集合後北上支援林鳳祥、李開芳的北伐軍。時為1854年年初。
曾立昌率北援軍蟠龍集渡黃河，在豐縣劉家莊決議兵分三路向山東挺進。當時蘇、魯地區由於黃河連年決口，水災氾濫，難民“流離轉徒，餓殍遍野”，清廷卻不顧民生疾苦，以修河道為名強派勞役，征斂賦稅，民眾怨聲載道。太平軍援軍經過時，當地大批捻黨、鹽販、白蓮教徒、天理教徒、災民、饑民、水手等成群結隊加入太平軍，北援軍頃刻間增加了六七萬人。有記載說：“紅巾帕頭，旗幟五色，馬步夾雜橫廣十餘里，自朝至暮始行過完”。
但是問題出現了，臨時聚集的人群只能壯大聲勢，但實際會大大降低北援軍團的戰鬥力。那些加入進來的人跟烏合之眾差不多，既消耗大批軍糧又增加了管理的難度，而且一打仗就潰散拖主力部隊的後腿。
所以此時需要一位善於且嚴於治軍的主將方可以掌控局面。但是曾立昌有勇有謀，卻不擅長治軍，這一缺點是致命的。他也沒有統領過五萬或十萬以上的大兵團的作戰經驗，又不懂治軍從嚴，於是任憑這些新加入的人在隊伍裡混，他只能指揮舊部那幾千人。其實如果他捨棄那幾萬新兵，只率領舊部精銳北上救援，那麼效率和結果肯定是另一番模樣。但歷史沒有假設。
1854年三月，曾立昌率領大隊人馬總算到達了臨清，距阜城北伐軍僅二百餘里。咸豐帝驚呼“將斃之虎，又添雙翼”，於是急命欽差大臣勝保帶七千兵來攻打太平軍。曾立昌身先士卒血戰勝保，終於拿下了臨清城，已派遣密使前去接洽林鳳祥、李開芳。
曾立昌帶著六萬多人佔據臨清城後，軍內的矛盾立刻凸顯出來了，那些新加入的捻軍、五顏六色的義軍、清朝投降軍等爭搶糧食、財物等，開始譁變火拼，曾立昌舊部只有七千餘人，控制不了局面。清軍乘機來攻，北援軍大敗，紛紛潰散。曾立昌只好撤出臨清，打算取道故城縣進入直隸，前往阜城增援林鳳祥軍。但是新加入的那些雜軍首領都反對，曾立昌還沒下命令，他們就各自南撤。曾立昌只好跟著他們一起撤到李官莊。
曾立昌這種亂哄哄的撤退讓清軍勝保逮住了機會，於是一路猛追，曾立昌此時無法有效指揮混亂的北援軍應戰，於是一敗再敗。這時候糧食也耗盡了，曾立昌舊部太平軍將士都被這種窩囊氣壓得咬牙切齒，本來勝保才是烏合之眾，一直是太平軍手下敗將，現在竟然被他打得這麼狼狽，於是紛紛懇求曾立昌血戰勝保清軍。
曾立昌總算冷靜下來發揮他的將略了。他分析清軍連日追趕，已經疲勞，而且一路大勝，已成驕兵。於是曾立昌挑選舊部精兵千人，於半夜親自帶隊偷襲清軍大營，果然“一鼓而大破之，煙焰蔽天，聲如地裂，勝保出不意，走館陶，麾下四散”。
曾立昌大勝，立刻主張再行北進，復取臨清、高唐，與北伐軍會合。但是那些新入的雜軍將領又不同意了，一起脅迫曾立昌南撤，加之此時北援軍副將陳仕保、許宗楊也不願意北進了，曾立昌只好答應南撤，而且要他們既然撤退，就要趁勢火速南撤，多滯留一刻就多一份危險。但是這命令又被雜軍將領否決了，理由是勝保新敗，可以多休息幾天再南撤。這一耽誤就徹底把曾立昌的北援軍團送上絕境。
勝保率領北方騎兵兩天就追上了太平軍，太平軍混亂不堪，還要遭受地主鄉勇的偷襲，於是一敗再敗，退到豐縣北黃河漫口支河，沒想到河水突然暴漲，人馬陷入泥灘，損失慘重。只好又轉往黃河岸邊，指揮殘部過河，“麾眾先退，自引數騎為殿”，曾立昌親自斷後，最終“援槍奮戰，力竭不屈，躍馬入黃河而死”。至此，曾立昌率領的北援軍團徹底覆滅。
曾立昌雖然有勇有謀，但難稱良將。他給為將者留下了一些教訓。為將者先要治好軍，這是打仗的基礎，然後才是用勇用謀，否則再有勇有謀也無法帶領一群烏合之眾打勝仗。如果統帥的人馬加多，還要快速成長為帥，既要治軍又要治將。當然曾立昌良將尚且難當，更何況為帥？
不過北伐決策失誤是太平天國領導層的責任，孤軍深入，曾立昌也無法改變大局，其人英勇戰死，倒也頗有英雄氣概，令人欽佩。
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