證券代碼：002276 證券簡稱：萬馬股份 編號：2018-054
債券代碼：112215 債券簡稱：14萬馬01
浙江萬馬股份有限公司
第四屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、董事會會議召開情況
浙江萬馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十五次會議於2018年9月12日以通訊表決的方式召開。本次董事會會議通知已於2018年9月7日以電子郵件、電話等形式發出。會議由公司董事長何若虛先生召集並主持，應出席董事9名，實際出席董事9名，監事、高管人員列席會議，符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》等的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，以書面表決方式通過了以下決議：
會議以9 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過《關於回購國開基金所持萬馬高分子及萬馬新能源投資公司股權的議案》。
為調整公司股權架構，提高決策和經營效率，公司擬回購國開基金所持萬馬高分子13.27%的股權、萬馬新能源投資公司32.79%的股權，根據投資合同、投資合同變更協議及本次股權轉讓協議等的約定，股權轉讓價款合計共人民幣貳億元整（小寫200,000,000元）。（投資期限內，公司按協議約定的年化1.2%的投資收益率，向國開基金支付固定收益）。詳細內容請參見公司於2018年9月13日披露於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的《關於回購國開基金所持萬馬高分子及萬馬新能源投資公司股權的公告》。
三、備查文件
1. 經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2. 其他文件。
特此公告。
浙江萬馬股份有限公司董事會
2018年9月13日
證券代碼：002276 證券簡稱：萬馬股份 編號：2018-055
關於回購國開基金所持萬馬高分子
及萬馬新能源投資公司股權的公告
一、擬回購股權情況概述
（1）國開基金對公司子公司股權投資概況
2015年12月29日，公司第三屆董事會第三十七次會議審議通過《關於與國開發展基金有限公司共同對萬馬聯合新能源投資有限公司進行增資的議案》，國開發展基金有限公司（簡稱“國開基金”）、浙江萬馬股份有限公司(簡稱“公司”)、萬馬聯合新能源投資有限公司（簡稱“萬馬新能源投資”）三方簽署《投資合同》，國開基金以人民幣1億元對萬馬新能源投資進行增資，用於浙江省智能充電網絡項目資本金，增資完成後，國開基金持有萬馬新能源投資股權32.79%（工商登記信息為準，下同），萬馬股份持有萬馬新能源投資股權67.21%。詳見公司於2015年12月30日披露於巨潮資訊網的《關於與國開發展基金有限公司共同對萬馬聯合新能源投資有限公司進行增資的公告》（公告編號：2015-091）。
2016年3月14日，公司第三屆董事會第四十次會議，審議通過《關於子公司浙江萬馬高分子材料有限公司獲得國開發展基金有限公司投資的議案》。2016年3月14日，國開基金、公司、浙江萬馬高分子材料有限公司（以下簡稱“萬馬高分子”）三方簽署《投資合同》，國開基金以人民幣1億元對萬馬高分子進行增資，用於“年產35萬噸環保型高性能塑料新材料升級改造項目”資本金。增資完成後，萬馬股份、萬馬特纜、國開基金在萬馬高分子的持股比例分別為：66.73%、20.00%、13.27%（工商登記信息為準，下同）。詳見公司於2016年3月16日披露於巨潮資訊網的《關於子公司浙江萬馬高分子材料有限公司獲得國開發展基金有限公司投資的公告》（公告編號：2016-020）。
為調整公司股權架構，提高決策和經營效率，公司擬回購國開基金所持萬馬高分子13.27%的股權、萬馬新能源投資公司32.79%的股權，根據投資合同、投資合同變更協議及本次股權轉讓協議等的約定，股權轉讓價款合計共人民幣貳億元整（小寫200,000,000元）。（投資期限內，公司按協議約定的年化1.2%的投資收益率，向國開基金支付固定收益）。
（2）本次股權回購所必須履行的審批程序
公司於2018年9月12日召開第四屆董事會第二十五次會議，以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過《關於回購國開基金所持萬馬高分子及萬馬新能源投資公司股權的議案》。本次投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批准。
（3）本次子公司股權回購事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
除上市公司外，本次交易的主體為國開發展基金有限公司，國開發展基金是國家開發銀行下屬全資子公司。
1.公司名稱：國開發展基金有限公司
2.註冊地址：北京市西城區復興門內大街18號國家開發銀行
3.法定代表人：王用生
4.註冊資本：500億元
5.經營範圍：非證券業務的投資、投資管理、諮詢。（未經有關部門 批准，不得以公開方式募集資金；不得公開開展證券類產品和金融衍生 品交易活動；不得發放貸款；不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益，依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
6.股權結構：國家開發銀行股份有限公司持股100%。
公司與國開基金不存在關聯關係。
三、回購股權之標的公司基本情況
1. 交易金額、出資方式
萬馬股份以自有資金現金回購國開基金所持萬馬新能源投資32.79%的股權。根據約定，股權回購價款為1億元。
萬馬股份以自有資金現金回購國開基金所持萬馬高分子13.27%股權。根據約定，股權回購價款為1億元。
2. 交易標的基本情況
（1）萬馬聯合新能源投資有限公司，成立於2015年11月6日，工商登記註冊資本3.05億元，股東為浙江萬馬股份有限公司（67.21%股權）、國開發展基金有限公司（32.79%股權）。註冊地址：杭州市西湖區天際大廈1102號，法定代表人：何若虛。經營範圍：服務：實業投資，投資管理，投資諮詢（除證券、期貨）。萬馬新能源投資主要財務狀況：
截至2017年12月31日，萬馬新能源投資資產總額為49,592.57萬元, 負債總額為25,767.65萬元，淨資產為23,824.93萬元，資產負債率為51.96%。2017年1-12月實現營業收入3,707.30萬元，淨利潤-4,943.98萬元。（以上數據經審計）
截至2018年6月30日，萬馬新能源投資資產總額為 117,181.18萬元,負債總額為66,773.32萬元，淨資產為50,407.86萬元，資產負債率為56.98%。2018年1-6月實現營業收入3,431.23萬元，淨利潤-3,417.07萬元。（以上數據未經審計）
（2）浙江萬馬高分子材料有限公司，成立於2000年5月23日，工商登記註冊資本22,390.1913萬元，股東為浙江萬馬股份有限公司（66.73%股權）、浙江萬馬集團特種電子電纜有限公司（20%股權）、國開發展基金有限公司（13.27%股權）。註冊地址：浙江省杭州市臨安經濟開發區鶴亭街555號，法定代表人：沈偉康。經營範圍：高分子材料產品（化學交聯聚乙烯電纜用絕緣料、硅烷 交聯聚乙烯電纜料、PVC系列電纜料）、35kV及以下中壓屏蔽料的研究 開發、生產、銷售、技術成果轉讓及諮詢服務；低煙無滷電纜料的研究 開發、生產、銷售、技術成果轉讓及諮詢服務（在許可項目批准的有效期內方可經營）。化工原料（不含化學危險品及易製毒化學品）、電子器材、建築裝飾材料（除砂石）的銷售；經營進出口業務。萬馬高分子主要財務狀況：
截至2017年12月31日，萬馬高分子資產總額為139,169.98萬元, 負債總額為56,203.21萬元，淨資產為82,966.77萬元，資產負債率為40.38%。2017年 1-12 月實現營業收入197,488.14萬元，淨利潤5,519.64萬元。（以上數據經審計）
截至2018年6月30日，萬馬高分子資產總額為152,123.80萬元, 負債總額為63,488.00萬元，淨資產為88,635.80萬元，資產負債率為41.73%。2018年 1-6月實現營業收入122,221.77萬元，淨利潤5,669.02萬元。（以上數據未經審計）
3.本次股權回購前後，標的公司股權情況
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四、股權轉讓協議的主要內容
（一）萬馬新能源投資股權轉讓協議
甲方（國開基金）、乙方（萬馬股份）、丙方（萬馬新能源投資）
1.標的股權：指甲方持有的丙方32.79%股權。
2.標的股權的轉讓：甲方同意按照本協議約定的條款和條件向乙方轉讓標的股權；乙方同意按照本協議約定的條件受讓標的股權，並向甲方支付股權轉讓價款。
3.乙方付清全部股權轉讓價款之日（包括該日）前，該全部標的股權的收益（如有）歸甲方享有；自乙方付清全部股權轉讓價款之日（不包括該日）後，該全部標的股權尚未分配的收益歸乙方享有。
4.甲方在《投資合同》項下就標的股權所享有的優先清算、優先出售、優先購買等相關權益（下稱“特別權益”），各方同意按照以下第（1）種方式執行：
（1）自標的股權按照本協議約定完成轉讓、甲方不再持有標的股權之日起，特別權益全部歸於消滅，乙方不享有任何特別權益；乙方因受讓而取得標的股權所對應的權利、權益應僅依照相關法律法規和公司章程的規定予以確定。
5.股權轉讓價款
標的股權的交易價格經本協議各方協商同意，股權轉讓價款總計人民幣壹億元整（小寫100,000,000元）（以下簡稱“股權轉讓價款總額”）。
6.股權轉讓價款的支付方式和期限:各方同意，乙方以銀行轉賬方式，按本協議約定的交易價格，向甲方支付股權轉讓價款。各方同意，股權轉讓價款的支付方式和期限為：
（1）本協議生效後10個工作日內，乙方將股權轉讓價款總額按照甲方指定的付款路徑支付至甲方賬戶。
（2）在標的股權的股權轉讓日之前，經辦行可以通過向乙方發送《股權轉讓價款付款通知書》的方式，告知乙方應支付的股權轉讓價款金額。
乙方按照上述約定將股權轉讓價款匯至指定賬戶後5個工作日內，經辦行將上述款項劃入甲方指定的賬戶內，方視為乙方履行股權轉讓價款的支付義務。
（說明：協議內容雙方正在商洽中，以雙方簽署的最終文本為準。）
(二）萬馬高分子股權轉讓協議
甲方（國開基金）、乙方（萬馬股份）、丙方（萬馬高分子）
1.標的股權：指甲方持有的丙方13.27%股權。
3.標的股權收益的歸屬：乙方付清全部股權轉讓價款之日（包括該日）前，該全部標的股權的收益（如有）歸甲方享有；自乙方付清全部股權轉讓價款之日（不包括該日）後，該全部標的股權尚未分配的收益歸乙方享有。
5.股權轉讓價款：標的股權的交易價格經本協議各方協商同意，股權轉讓價款總計人民幣壹億元整（小寫100,000,000元）（以下簡稱“股權轉讓價款總額”）。
（2）在每筆標的股權的股權轉讓日之前，經辦行可以通過向乙方發送《股權轉讓價款付款通知書》的方式，告知乙方應支付的股權轉讓價款金額。
五、本次股權回購的目的、存在的風險和對公司的影響
為調整公司股權架構，提高經營和決策效率，公司擬回購國開基金所持萬馬高分子、萬馬新能源投資公司股權。
本次子公司股權的回購在協議各方友好協商的基礎上進行，不存在協議違約的風險，不會對公司未來財務狀況和經營成果造成重大影響。
六、其他
公司將通過定期報告等形式持續披露本次股權回購的進展情況。
證券代碼：002276 證券簡稱：萬馬股份 編號：2018-056
國家電網中標的提示性公告
近日，國家電網公司通過其國家電網電子商務平臺發佈了《國網電力公司2018年第三次配網物資協議庫存招標採購項目中標候選人名單》，浙江萬馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）為中標人之一。現將有關情況提示如下：
一、國網中標項目概述
國網2018年第三次配網物資協議庫存招標採購項目（含國網2018年第二批業擴物資協議庫存招標採購項目）中，公司在浙江、天津、山東等6個省均有中標電力電纜產品，中標金額合計29,558.17萬元（含稅），摺合不含稅金額為25,481.18萬元，佔公司2017年度經審計營業收入的3.44%。
二、中標公示
上述中標信息發佈於國家電網公司電子商務平臺，詳細內容請查看網站：http://ecp.sgcc.com.cn。
三、中標對公司業績影響
公司與國家電網公司之間不存在關聯關係，上述項目中標不會影響公司業務的獨立性。
中標項目的合同履行將對公司2018年經營業績產生一定的積極影響。
四、風險提示
在公司獲得正式的中標通知書後，項目合同尚待簽署，敬請廣大投資者注意風險。
2018年9月15日
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