自從劉義隆元嘉北伐失利之後，南朝的軍事實力就一直趕不上北方了，時不時的被北魏欺負一下，版圖面積也逐漸被蠶食。
公元502年，蕭衍建立梁朝，在他與手下文武的努力下，南朝現出了勃勃生機，而此時北魏內部正處於動盪之中，不僅政治腐敗，又因連年對南朝發動戰事，人民不堪負荷沉重的賦稅及徭役，各地民變紛起。
梁天監四年(505年)，蕭衍經過一系列的準備，命其弟臨川王蕭宏擔任都督北討諸軍事，即北伐軍總指揮，尚書右僕射柳惔為副指揮，率領大軍進駐洛口，開始北伐。北魏方面得知消息，以中山王元英督軍迎戰，率領的魏軍號稱有百萬之眾。
梁朝北伐的主帥蕭宏及他的部將呂僧珍怯懦無能，才出兵不久即裹足不前，魏軍譏諷二人為"蕭娘"及"呂姥"，這樣的統帥怎麼可能打勝仗呢？更可笑的是，蕭宏竟然因一場突如其來的暴風雨嚇得臨陣脫逃，此舉令梁軍士氣冰消瓦解，潰逃死傷近五萬人，梁朝的第一次北伐也就此泡湯。
北伐不僅不成功，反而引來了北魏的進攻，魏軍認為梁軍缺乏有能力的大將，而且戰鬥力很低，所以在中山王元英的帶領下攻入了梁朝的領土。梁天監五年(506年)，北魏軍隊攻到了邵陽州，把刺史昌義之圍困在鍾離城，此時魏軍擁兵百萬，駐紮迤邐四十多座城池，鍾離城危在旦夕。
梁武帝蕭衍調整了作戰計劃，派徵北將軍曹景宗及被北魏稱為“韋虎”的大將韋睿一同援救昌義之，在臨行前，蕭衍還特意叮囑曹景宗要團結韋睿，這樣才能發揮最好的戰鬥力抵抗魏軍。
曹景宗從正面帶兵與元英對峙，但礙於北魏人多勢大，不敢貿然進攻。韋睿出兵自合肥直接過陰陵大澤前往邵陽另一側，途中碰上山澗峽谷，一概馬上架橋渡過。手下將領都怕魏軍勢盛，勸韋睿慢點兒前進，韋睿說:"鍾離現在已經危急得挖洞居住，揹著門板去打水了。駕著車急忙趕去，還怕來不及，何況緩進呢!"於是急行軍，十天就趕到邵陽，大軍抵達後沒做片刻休息，在南梁太守馮道根的規劃下，僅花一夜時間，便奇蹟似地在該地築起一座營壘，與魏營相距僅百餘步(不足200米)。第二天天亮後魏軍發現新的營壘，都嚇傻了，趕緊去報告元英，元英大感驚異，用手杖杵著地面說：“怎麼可能這樣神速呢!”
魏軍先前在邵陽洲兩岸造了兩座橋，樹立圍柵數百步，截斷淮河通道。路陸不好進攻，韋睿與曹景宗商量後，便打造高大的船艦打算從水陸進攻。天監六年(507年)三月，淮水暴漲達七尺，梁軍大艦齊發，逼近魏軍營壘，同時又用小船載草，灌上火油，放船來燒魏軍橋樑。
在大風之下，火勢迅速蔓延，梁軍敢死之士藉機拔除木柵，砍斷橋樑，橋樑和木柵順著湍流轉眼就不見了。梁軍主力喊聲震天動地的衝進了魏營，無人不是以一當百。魏軍大敗虧輸，元英隻身脫身逃走，魏軍投水逃命淹死的和被殺的加起來有十幾萬被俘虜的有五萬多人。鍾離城內的守將昌義之看到魏軍潰敗，悲喜交加，一個勁兒地喊:"又活了!又活了!"遂派城內守軍一起出城追擊魏軍。
戰後韋睿把繳獲的物資堆積在軍門，梁武帝派來的使者周舍觀看後，對韋睿說:"將軍繳獲的真和熊耳山一樣高了啊!"
此役就是歷史上著名的以少勝多的“邵陽之役”，也被稱為“鍾離之戰”，戰爭以南梁大獲全勝，北魏軍幾乎全軍覆沒而告終。北魏自此更加衰敗，最後終於分裂為兩國，南方的梁國則迎來了自魏晉以來的最繁榮發展時期。
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