文 | 郭青紅 匯業律師事務所 合夥人
本文彙總介紹企業合規管理的具體運行部分，即企業合規管理體系十二大構成要素中的合規審查，合規評審，合規審計，合規培訓與合規活動，違規舉報、違規調查與違規處置以及合規報告。
一、合規審查
合規審查是企業法務部、合規部日常的、專業的合規管理活動，包括全面合規審查、專項合規審查以及重點、熱點領域合規審查。
全面合規審查是合規管理全面性原則的重要體現，要求對企業所有項目、所有合同與其它法律文件以及公司內部規章制度等是否符合各項合規規範進行審查，防止出現任何違法、違規情況。
專項合規審查是對企業某一業務領域的業務活動、項目、合同、其它法律文件、相關規章制度等（如人力資源部門的勞動人事管理、勞動合同、員工手冊、其它人員管理文件等）是否符合合規規範進行審查。
關於重點、熱點領域合規審查，我國國資委《中央企業合規管理指引》（試行）徵求意見稿第三章規定，中央企業的合規重點領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業夥伴等領域，以及對境外投資經營領域的投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收勞工等高風險領域。在我們的實踐中，企業合規的重點、熱點領域還應包括反壟斷和公平競爭、廣告和消費者權益保護、反腐敗、重大投資項目等。
二、合規評審
合規評審是企業合規部門對企業合規管理（合規組織、合規制度與流程、合規風險管理、合規審查、合規培訓、合規報告以及違規舉報、調查與處置等）的有效性，做自我審查、評價、監督和持續改進。合規評審包括：
1.合規管理體系評審，重點在於檢查合規管理體系各構成要素的完整性、適當性和有效性。
2.專項合規評審，即對企業運營管理的某一領域（如採購，營銷，網絡安全與個人信息保護，對外投資與擔保，併購項目，工程建設項目，進出口，勞動與人事，環境與安全等）的合規管理作專項合規評審，重點在於檢查相關業務領域合規管理的全面性、嚴肅性、獨立性和有效性。
3.評價與考核，即對企業各個層級的合規組織及其領導和員工的合規職責履行情況進行考核評價，並與員工考核、任職晉升等緊密掛鉤。
合規評審的目的在於發現合規管理體系及其運行中存在的問題，並採取相應的應對措施，如：採取整改措施，完善合規組織，修改、補充合規制度，加強合規審查，加強合規培訓，等等。合規評審是企業合規管理自我監督、自我修復完善與持續改進的過程。
三、合規審計
我國國資委《中央企業合規管理指引》（試行）徵求意見稿（第二十條）規定，審計部門對經營管理合規性及合規管理有效性開展審計，有關結果通報合規管理綜合部門和相關部門。
對企業經營管理的合規性開展審計，在於對企業合規管理體系運營的結果及企業守法合規狀況作全面的、專項的或者重點的審核與評價，發現存在的違規問題並提出整改要求和建議。對合規管理的有效性開展審計，重點在於對合規管理體系其它十一大構成要素運行的有效性進行審核監督。
合規審計與合規評審的內容和範疇趨同，但合規評審是合規管理部門內部的自我監督與評價，合規審計則是企業審計部門對企業合規管理實施獨立的外部監督。
企業防範合規風險要築牢“三道防線”，業務部門是第一道防線，合規部門及其合規管理是 “第二道防線”，審計部門是“第三道防線”。企業合規管理是內部審計的對象和內容，同時又向內部審計提供支持，包括提供審計所依據的合規規範，提供法律意見及合規意見等。
四、合規培訓與合規活動
合規培訓的目標是確保所有員工有能力以與組織合規文化和對合規的承諾一致的方式履行角色職責（我國《合規管理體系指南》第6.2.2條），加強全體員工對企業合規的基本認識，幫助員工理解和掌握自己的合規義務，提高員工的合規意識及遵紀守法的自覺性，是實現全員合規的基礎。
合規培訓與合規活動的形式可以多種多樣，不拘一格。很多歐美跨國企業集團採取線下培訓、網絡培訓與合規活動相結合的方式，取得了很好的效果，值得借鑑。
1.線下培訓。由合規培訓老師面對面地進行培訓授課。可以在企業總部集中培訓，也可以到相關業務部門和子公司提供現場培訓。可以是普及培訓、合規管理人員專職培訓、入職培訓、業務部門專項合規培訓等。線下培訓需要與企業人力資源部門充分協作，進行培訓考核，製作培訓記錄。
2.網絡培訓。設置網絡培訓課程，通過企業內網和企業合規管理信息系統，自動推送到各培訓對象，培訓對象接受線上合規培訓，進行線上培訓考核，製作線上合規培訓記錄。
3.合規活動。如開展合規月、合規周活動，進行有獎問卷調查、製作並分發合規小手冊、現場案例宣講、專題座談等。
五、違規舉報、違規調查與違規處置
建立鼓勵違規舉報的制度，提供違規舉報的方式和途徑（如舉報電話，舉報信箱，接受違規舉報的管理人員的姓名、電話、電子郵件等），做到有報必查、違規必究，並建立舉報保密和反打擊報復機制，向舉報人員提供可靠保護。
企業違規舉報、違規調查和違規處置機制，以及對舉報人員的保護機制，有利於引導員工自覺合規，促進員工相互約束和監督，及時預警和識別合規風險，促進企業合規文化建設。
1.違規舉報
企業須建立違規舉報制度，鼓勵員工和第三方（如供應商、經銷商、服務提供者、工程承包商等）進行違規舉報。
很多大型企業集團都設立了違規舉報熱線電話，甚至提供不同語種的接聽服務；提供接受違規舉報的電子郵件和信箱地址；公開接受違規舉報的部門、人員、電話、電子郵件等。
由於擔心保密問題和打擊報復，舉報人一般都採取匿名舉報方式舉報違規行為。但是，為了提高舉報人員的誠信度以及便利後續違規證據調查，企業仍然宜倡導實名舉報。也因為如此，對舉報人嚴格保密尤為重要。
2.違規調查
任何部門或個人收到違規舉報以後，企業應當展開違規調查，做到有報必查。
在歐美跨國公司，違規調查一般由合規管理部門負責。
我國國資委《中央企業合規管理指引》（試行）徵求意見稿（第二十條）則規定紀檢監察部門負責受理違規舉報、違規調查和處置。當然，一般非黨員的違規、以企業為主體的商業賄賂的調查和處置等，是否也由紀檢監察部門負責調查和處置，仍值得探討。我們認為仍應以合規管理部門負責為宜。
違規調查可能涉及專業技術和知識。必要時，還需要企業法務部門、內審部門、財務部門、人力資源部門、技術部門等參與違規調查。必要時，還需要聘請調查公司或者律師提供專業性調查服務。
違規調查應獨立地、秘密地開展，不受其它部門或者管理層的干涉。違規調查一般先從企業外圍展開，再縮小到企業內部，最後與被舉報員工約談和執證。
3.違規處置
違規調查結束後，須向企業合規委員會或其它決策機構提出調查報告和處置建議，由其作出違規處置決定，人力資源部門負責具體執行。
4.反打擊報復
對違規舉報提供有力保護，需要嚴厲懲處打擊報復行為，但同時不能姑息利用違規舉報汙衊誹謗他人的行為。企業需要制定專門的反打擊報復辦法，作為企業合規管理制度的一部分。
六、合規報告
按照我國《合規管理體系指南》第8.1.7條，企業宜建立適當的報告準則和程序，確立定期報告制度，建立特別報告系統，以確保企業治理機構和管理層及時有效並持續充分地瞭解合規管理體系的績效。
合規報告包括業務部門向合規管理部門的合規報告，以及合規管理部門向合規委員會或其它最高合規管理機構的報告。
合規報告包括定期合規報告（如月度報告、季度報告、年度報告等）和專項合規報告（如專項合規盡職調查報告、專項合規評審報告、合規審計報告、違規事件報告、違規調查與處置報告等）。
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