按照修訂的《公司法》及相關條例，“註冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”，也就是說註冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。從而，社會上出現了大量註冊資本巨大、實繳能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友認為，在完全認繳制下“認繳不實繳”等於“認而不繳”、“可以不繳”。那麼“認繳制”下，註冊資金就認而不繳了嗎？也無需擔責嗎？小沐今天整理了一些關於註冊資金認繳制的小知識！
什麼是註冊資本認繳制
註冊資本認繳登記制是工商登記制度的一項改革措施。對按照法律、行政法規和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度。商事主體向工商部門申請登記，取得營業執照後即可從事一般生產經營活動；對從事需要許可的生產經營活動，持營業執照和有關材料向主管部門申請許可。將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制，並放寬工商登記其他條件。
修改過後的註冊資本認繳制大大釋放了註冊公司的紅利，具體包括6個方面的內容：
●允許自主約定註冊資本總額，取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限制，理論上公司全體股東（發起人）可以申辦“一元錢公司”。
●允許自主約定首次出資比例，取消首期出資額至少需達到認繳註冊資本總額20%的規定，理論上公司設立時全體股東（發起人）均可以“零首付”。
●允許自主約定出資方式和貨幣出資比例，不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額佔註冊資本的比例。
●允許自主約定出資期限，不再規定公司全體股東（發起人）繳納出資的期限。
●實行註冊資本認繳登記制度。公司實收資本不再作為工商登記事項，公司登記時無需提交驗資報告。
●實行年度報告制度。不再執行企業年度檢驗制度，實行企業年度報告公示制度。
公司註冊資本認繳年限是多久
目前註冊資本制度是認繳制度，也就是說在辦理營業執照的時候，工商局不需要驗資報告，而且註冊資本大小和註冊資本認繳年限都是由股東自行約定，只要在公司章程中載明就可以。但也要切合實際，一般的週期是10-20年。
所以，關於註冊資本認繳年限的規定就是股東自己約定。
註冊資本認繳的好處
1、減少投資項目審批，最大限度地縮小審批、核准、備案範圍，切實落實企業和個人投資自主權。對確需審批、核准、備案的項目，要簡化程序、限時辦結。同時，為避免重複投資和無序競爭，強調要加強土地使用、能源消耗、汙染排放等管理，發揮法律法規、發展規劃、產業政策的約束和引導作用。
2、減少生產經營活動審批事項，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對生產經營活動和產品物品的許可，最大限度地減少對各類機構及其活動的認定等非許可審批。
3、減少資質資格許可，對不符合行政許可法規定的，一律予以取消;按規定需要對企業事業單位和個人進行水平評價的，改由有關行業協會、學會具體認定。
4、減少行政事業性收費，取消不合法不合理的行政事業性收費和政府性基金項目，降低收費標準，建立健全政府非稅收入管理制度。
公司註冊資本認繳的注意問題
1、認繳時限越長越好？
認繳金額，認繳期限等信息都將對社會公佈，企業運營過程中，認繳期限太長會引起合作伙伴對公司誠信和實力產生懷疑;企業應該根據自身實力、經營規模和創業規劃來確定認繳期限，樹立誠信意識。
2、註冊資本可以“只認不繳”註冊資本？
“實繳”改為“認繳”，並不意味著註冊資本可以“只認不繳”，企業應在承諾的認繳期限內繳納完畢，同時以認繳的出資額為限承擔責任。在交易過程中，“只認不繳”會影響公司的誠信度;監管部門會對企業進行抽查，如果企業未兌現認繳的承諾，主管部門將按照《公司法》進行處罰，並將其拉入“經營異常名錄”向社會公示，甚至可能寫進全國聯網的“黑名單”，導致“一處違法，處處受限”。
為了讓小夥伴們更加清晰地瞭解註冊資本認繳制，小沐在下面附上上海法院首例認繳出資案判決，幫助大家認清認繳的法律風險！
案件回顧：
註冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認繳製出臺後，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同後，面對到期債務突然減資到400萬元，並更換了股東。債權人在首筆2000萬元無法收取後，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月25日下午，普陀法院就該起認繳出資引發的糾紛作出了一審判決。
裁判要旨：
認繳制下公司股東的出資義務只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生了重大變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資，以用於清償公司債務。
法庭審理：
法官在審理該案後認為，被告投資公司作為目標公司股權的購買方，沒有按照合同約定支付股權價款構成了違約，應該以其全部財產對原告承擔責任。投資公司及其股東在明知公司對外負有債務的情況下，沒有按照法定的條件和程序進行減資，該減資行為無效，投資公司的註冊資本應該恢復到減資以前的狀態，即公司註冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負有到期債務、公司財產不能清償債務的情況下，股東徐某和林某應該繳納承擔責任之後尚欠的債務;如果公司完全不能清償債務，則徐某和林某應該繳納相當於全部股權轉讓款的註冊資本，以清償原告債務。
同時，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司註冊資本，類似於抽逃出資行為，公司債權人也可以要求徐某和林某對於公司不能清償的部分承擔補充賠償責任。毛某在本案係爭股權轉讓協議簽訂之前已經退出公司，不應該對其退出之後公司的行為承擔責任。由於減資行為被認定無效之後，應該恢復到減資行為以前的狀態，因此被告接某不應認定為昊躍公司的股東，接某可以不承擔投資公司對原告所承擔的責任。
2015年5月25日下午，普陀區法院就案件作出一審判決。某投資公司應該在本判決生效之日起十日內向國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元;對投資公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資的本息範圍內履行出資義務，承擔補充清償責任。
對“公司財產”的理解，不能僅僅限於公司現有的財產
一般情況下，公司對外享有的債權也是公司的財產或者財產利益。在公司破產過程中，公司債權同樣是作為公司財產的組成部分，在執行過程中，被執行人對他人享有的債權，也可以成為執行標的。
對於實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的註冊資本，與一般的債務並無區別，同樣可以看作是公司股東對公司所負的債務。從最高人民法院有關《公司法》的司法解釋來看，也可以得出公司債權人可以要求公司股東履行出資義務的結論。
現行《公司法》及司法解釋中對於公司違背法定程序和條件減資未通知已知債權人的，具體應該如何承擔責任，沒有作出明確規定。但是，這並不妨礙法院根據案件的具體情形參照適用相關的法律及司法解釋。
律師解讀：
《公司法》第三條第二款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”由此可知，股東的責任範圍仍然是其認繳的全部資本。完全認繳制下的“認繳不實繳”不等於“可以不繳”。
最高人民法院在2014年2月頒佈了《關於適用若干問題的規定(二)》(以下簡稱“《公司法解釋二》”)、《關於適用若干問題的規定(三)》(以下簡稱“《公司法解釋三》”)，對如何在認繳資本制下保護債權人的利益做出了更為詳盡的安排。例如：《公司法解釋二》第二十二條規定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”
《公司法解釋三》第十三條第二款規定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”
任何一家企業的企業主在公司註冊登記時，一定要根據自己自身實際情況量力而行，匹配自己當期的資金能力或可預期資金能力，為未來的資本運作和經營運行降低壓力。如果自己一時頭腦發熱把註冊資本寫的很大，而且實繳出資承諾預期無法完成，那就真是“姿勢不對，起來重睡”了。
註冊資本認繳制下，可能是創業者遇到的第一個坑，看似簡單實操複雜，採用“正確姿勢”十分重要，傳統的工商註冊代理機構的不一定能給出太多專業意見，如果遇到難點問題，建議向專業的法務服務機構諮詢。
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